银座集团股份有限公司
2025年年度股东会资料
二○二六年四月二十四日
目录
议案一：2025 年度董事会工作报告......3
议案二：2025 年度利润分配方案...... 17议案三：关于提请股东会授权董事会制定公司 2026 年度中期利润分配方案的议案.19
议案四：关于续聘会计师事务所的议案...... 20
议案五：关于公司董事 2025 年度薪酬和 2026 年度薪酬方案的议案......23
议案六：关于公司 2026 年度融资额度的议案...... 25议案七：关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案...26
报告：2025 年度独立董事述职报告...... 30
议案一
2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2025 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，勤勉尽职地开展各项工作，认真履行股东会赋予董事会的职责，积极推进董事会各项决议的实施，不断优化公司法人治理结构，促进公司稳健发展。现将 2025 年度公司董事会工作情况报告如下：
一、董事会召开情况
2025 年度，董事会共召开会议 14 次。
1．公司于 2025 年 1 月 3 日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会
2025 年第一次临时会议，审议通过了如下议案：
（1） 通过《关于董事会专门委员会成员变动的议案》
（2） 通过《关于续租办公场所暨关联交易的议案》
2．公司于 2025 年 3 月 24 日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会
第十一次会议，审议通过了如下议案：
（1）通过《2024 年度董事会工作报告》
（2）通过《2024 年度总经理业务报告》
（3）通过《2024 年度独立董事述职报告》
（4）通过《2024 年度财务决算报告》
（5）通过《2024 年度利润分配方案》
（6）通过《2024 年度内部控制评价报告》
（7）通过《2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》
（8）通过《关于计提商誉减值准备的议案》
（9）通过《2024 年年度报告》全文及摘要
（10）通过《关于续聘会计师事务所的议案》
（11）通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
（12）通过《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》
（13）通过《关于公司 2025 年度融资额度的议案》
（14）通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》
（15）通过《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告》
（16）通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
（17）通过《2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》
（18）通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责的情况报告》
（19）通过《关于签订<日常关联交易协议书>的议案》
（20）通过《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案》
（21）通过《关于开展基础设施公募 REITs 申报发行工作的议案》
（22）通过《关于提请召开 2024 年年度股东大会的议案》
3．公司于 2025 年 4 月 18 日在公司会议室以现场方式召开第十三届董事会 2025
年第二次临时会议，审议通过了如下议案：
（1）通过《关于公司租赁经营场所物业暨关联交易的议案》
（2）通过《关于公司办理抵押贷款的议案》
4．公司于 2025 年 4 月 28 日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会
第十二次会议，审议通过了如下议案：
（1）通过《银座集团股份有限公司 2025 年第一季度报告》
（2）通过《关于公司办理抵押贷款的议案》
5．公司于 2025 年 5 月 21 日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会
2025 年第三次临时会议，审议通过了如下议案：
（1）通过《关于更换公司董事的议案》
（2）通过《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》
6．公司于 2025 年 6 月 6 日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会
2025 年第四次临时会议，审议通过了如下议案：
（1）通过《关于选举公司董事长的议案》
（2）通过《关于董事会专门委员会成员变动的议案》
7．公司于 2025 年 8 月 20 日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会
第十三次会议，审议通过了如下议案：
（1）通过《银座集团股份有限公司 2025 年半年度报告》全文及摘要
（2）通过《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》
（3）通过《2025 年半年度利润分配方案》
（4）通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及其附件的议案》
（5）通过《关于换届选举非独立董事的议案》
（6）通过《关于换届选举独立董事的议案》
（7）通过《关于外部董事津贴的议案》
（8）通过《关于独立董事报酬的议案》
（9）通过《关于公司办理抵押贷款的议案》
（10）通过《关于提请召开公司 2025 年第三次临时股东大会的议案》
8．公司于 2025 年 9 月 12 日在公司会议室以现场方式召开第十四届董事会第一次
会议，审议通过了如下议案：
（1）通过《关于选举公司董事长的议案》
（2）通过《关于选举董事会专门委员会成员的议案》
（3）通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
（4）通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
（5）通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
9．公司于 2025 年 9 月 29 日在公司会议室以通讯方式召开第十四届董事会 2025
年第一次临时会议，审议通过了《关于延长 2020 年度员工持股计划存续期的议案》。
10．公司于 2025 年 10 月 28 日在公司会议室以通讯方式召开第十四届董事会第二
次会议，审议通过了《银座集团股份有限公司 2025 年第三季度报告》。
11．公司于 2025 年 11 月 7 日在公司会议室以通讯方式召开第十四届董事会 2025
年第二次临时会议，审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》。
12．公司于 2025 年 11 月 24 日在公司会议室以通讯方式召开第十四届董事会 2025
年第三次临时会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
13．公司于 2025 年 12 月 15 日在公司会议室以通讯方式召开第十四届董事会 2025
年第四次临时会议，审议通过了如下议案：
（1）通过《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
（2）通过《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
（3）通过《关于提请召开 2025 年第四次临时股东会的议案》
14．公司于 2025 年 12 月 31 日在公司会议室以现场加视频方式召开第十四届董事
会 2025 年第五次临时会议，审议通过了如下议案：
（1）通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
（2）通过《关于公司内部组织架构调整的议案》
二、股东会及董事会对股东会决议的执行情况
2025 年度，公司共召开 5 次股东会，即 1 次年度股东会和 4 次临时股东会，具体
情况如下：
1．2025 年第一次临时股东大会
会议于 2025 年 1 月 3 日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，
会议由董事长马云鹏先生主持，公司在任董事 4 人，出席 4 人，独立董事候选人孟庆春先生列席会议；全部监事及部分高级管理人员出席了现场会议。网络投票于当日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 通过上海证券交易所交易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计 213 人，所持有表决权的股份总数（股）为 178,240,173 股，占公司股份总额的 34.2725%。
经投票表决，会议审议通过了：
（1）《关于续签委托经营管理协议暨关联交易的议案》
（2）《关于补选公司独立董事的议案》
公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
2．2024 年年度股东大会
会议于 2025 年4月 18 日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，
会议由董事长马云鹏先生主持，公司全部董事、部分监事及部分高级管理人员出席了现场会议，网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 上海证券交易所交易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计 181 人，所持有表决权的股份总数（股）为 172,129,038 股，占公司股份总额的 33.0974%。
经投票表决，会议审议通过了：
（1）《2024 年度董事会工作报告》
（2）《2024 年度监事会工作报告》
（3）《2024 年度财务决算报告》
（4）《2024 年度利润分配方案》
（5）《2024 年年度报告》全文及摘要
（6）《关于续聘会计师事务所的议案》
（7）《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
（8）《关于公司董事人员薪酬的议案》
（9）《关于公司 2025 年度融资额度的议案》
（10）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》
（11）《关于签订<日常关联交易协议书>的议案》
（12）《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案》
（13）《关于开展基础设施公募 REITs 申报发行工作的议案》
同时，会议审阅了《2024 年度独立董事述职报告》。
公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
3．2025 年第二次临时股东大会
会议于 2025 年 6 月 6 日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，
会议由董事兼财务负责人魏东海先生主持，公司董事 5 人，出席 4 人，全部监事及部分高级管理人员出席了现场会议，网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00上海证券交易所交易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计 108 人，所持有表决权的股份总数（股）为 171,317,886 股，占公司股份总额的 32.9415%。
经投票表决，会议审议通过了《关于更换公司董事的议案》。
公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
4．2025 年第三次临时股东大会
会议于 2025 年9月 12 日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，
会议由董事长徐峰先生主持，公司全部董事、全部监事及部分高级管理人员出席了现场会议，董事候选人徐峰先生、魏东海先生、刘冉先生、张志红女士、孟庆春先生、王乾先生、职工董事张伶伶女士列席会议。网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 上海证券交易所交易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计 136 人，所持有表决权的股份总数（股）为 168,777,616 股，占公司股份总额的 32.4530%。
经投票表决，会议审议通过了：
（1）《2025 年半年度利润分配方案》
（2）《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案
