银座集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对银座集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《银座集团股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是
指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用帐户内的本公司股份。
第三条 本公司董事、监事和高级管理人员等主体所持股份变
动行为应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定以及公司章程等规定。公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 信息申报
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间
内委托公司向上海证券交易所申报其个人信息，该信息包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券帐户、离任职时间等：
（一） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其
任职事项后 2 个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二） 现任董事、监事和高级管理人员在其申报的个人信息发
生变化后的 2 个交易日内；
（三） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所要求的其他
时间。
以上数据的申报视为相关人员向上海证券交易所提交将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第五条 公司董事会秘书应在上述时间内提醒公司董事、监事、
高级管理人员及时向公司董事会秘书申报或确认上述信息。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证
券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理
人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理
个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第三章 股份锁定与解锁
第八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人
信息后，上海证券交易所根据其申报数据材料，对其身份证件号码项下开立的证券帐户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司董事、监事、高级管理人员证券帐户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等
情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第十条 公司通过公司章程或其他专项文件，对董事、监事和
高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向上海证券交易所申报；申报数据将视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十一条 每年的第一个交易日，上海证券交易所将以本公司
董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按 25%的比例，计算其在本年度内可转让股份的法定额度；同时，对其所持有的在本年度内可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当某帐户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让
股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券帐户
的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定合并为一个帐户；在合并帐户前，由上海证券交易所按规定对每个帐户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登
记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。解除限售后，上海证券交易所对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十四条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任后，应按规定
委托公司申报个人信息，上海证券交易所自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十六条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，上
海证券交易所可根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第四章 股份变动及信息披露
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票
及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在
下列情形下不得转让：
（一） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（二） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在
该期限内的；
（三） 法律、法规、中国证监会和上海交易所规定的其他情形。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得
超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股
的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他
期间。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司
股份及其衍生品种的两个交易日内，通过公司董事会秘书向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一） 上年末所持本公司股份数量；
（二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动前持股数量；
（四） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（五） 变动后的持股数量；
（六） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所要求披露的
其他事项。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》
相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，本公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份
及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章和业务规则的规定履行报告和信息披露等义务。
第五章 附 则
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反相关法律、
法规、规章、业务规则、《银座集团股份有限公司章程》和本制度规定的，由中国证监会、上海证券交易所依法、依规予以处罚或处分，公司亦将视情节轻重给予相应处罚或处分。
第二十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《银
座集团股份有限公司章程》的规定执行；本制度如与有关法律、法规、规章或《银座集团股份有限公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规章或《银座集团股份有限公司章程》的规定执行，公司董事会应及时修订本制度。
第二十六条 本制度的解释权归公司董事会。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
银座集团股份有限公司
2022 年 12 月 14 日
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