证券代码：600857 股票简称: 工大首创 编号:临2009-024
哈工大首创科技股份有限公司
关于股权转让的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司拟将持有的哈尔滨工业大学软件工程有限公司（以下简称“软件公
司”）97.75％的股权转让给哈尔滨八达投资有限公司（以下简称“八达投资”），
交易金额为60,800,500.00 元。 本次交易为关联交易。
● 2009 年11 月26 日召开的公司六届董事会第十二次会议审议通过了上述
关联交易的提案，所涉及关联董事龚东升先生、胡慷先生、桂瑜森先生3 人对
该议案回避表决，其余6 名非关联董事参与表决。
● 本次关联交易有利于上市公司实现战略转型、突出主营业务、降低经营
风险，符合公司未来经营发展的需要。
●本次股权转让行为须获得公司股东大会的批准。
一、关联交易概述
哈工大首创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“工大首创”）拟将持
有的哈尔滨工业大学软件工程有限公司（以下简称“软件公司”）97.75％股权转
让给八达投资，交易金额为60,800,500.00 元。
八达投资是公司第一大股东哈尔滨工业大学八达集团有限公司控股子公司，
本次股权转让行为构成关联交易。
公司于2009 年11 月26 日召开董事会审议本次交易事项。因本次交易属关
联交易，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事龚东升先生、
胡慷先生、桂瑜森先生3 人回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过了该
次关联交易的议案。公司独立董事孙茂竹先生、楼百均先生、程传阁先生同意该
关联交易，并就该关联交易出具事前认可意见和独立意见。
1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司2
章程》的规定，合法有效。
2、本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则，对关联方以外的其他股
东无不利影响。
本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评
估公司的审计和评估，以评估结果作为定价参考依据。本次关联交易以2009 年
10 月31 日为基准日，由上海银信汇业资产评估有限公司对软件公司的整体资产
进行评估，出具了《哈尔滨工业大学软件工程有限公司企业价值评估报告》（沪
银信汇业评报字[2009A]第129 号）；由立信会计师事务所有限公司对软件公司的
财务报表进行审计，出具了《审计报告》（信会师报字（2009）第24546 号）。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：哈尔滨八达投资有限公司
法定住所：哈尔滨市香坊区赣水路56 号
法定代表人：刘玉山
注册资本：人民币伍仟万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：以企业投资与管理，财务顾问服务为核心业务的投资类企业。
截止2009 年10 月31 日，公司总资产为24,287 万元，净资产为12,851 万元。
2、本次交易各方的关联关系如下：
15.69％ 40%
哈尔滨工业大学八达集团有限公司
哈工大首创科技股份有限公司 哈尔滨八达投资有限公司
哈尔滨工业大学软件工程有限公司
97.75% 97.75%3
3、从本年年初至本次关联交易完成，公司与同一关联人从未发生就以软件
公司股权为标的的关联交易。
三、目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称：哈尔滨工业大学软件工程有限公司
法定住所：哈尔滨市南岗区西大直街90 号
法定代表人：孙世强
注册资本：2700 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：软件开发、硬件开发、系统工程、网络工程、多媒体配套产品、
计算机软件产品和硬件产品、工控产品、信息咨询、技术服务、办公自动化设备、
仪器、仪表、通讯设备、电子产品、技防工程设计和施工、房屋租赁及相关服务，
税控装置、货物进出口、技术进出口。
2、股权结构
截至评估基准日2009 年10 月31 日，软件公司的股权结构如下：哈工大首
创科技股份有限公司占97.75%的股权，哈尔滨八达集团有限公司占2.25%的股
权。
工大首创对其持有的软件公司的股权未设定任何质押或其他第三者权益。
3、担保、委托理财等情况说明
哈尔滨工业大学软件工程有限公司分立协议（具体详见公司2009 年10 月
哈工大首创科技
股份有限公司
哈尔滨八达集团
有限公司
哈尔滨工业大学软件工程有限公司
97.75% 2.25%4
29 日刊登的临2009-019 号《工大首创关于控股子公司分立的公告》）中约定，软
件公司对分立前原公司的债权、债务全权负责和继承，哈尔滨八达置业有限公司
对原哈尔滨工业大学软件工程有限公司债务承担连带责任。股权转让协议生效
后，八达投资对原软件公司债务、抵押和任何未知担保（承诺）承担连带责任，
公司和哈尔滨八达置业有限公司不再对原软件公司债务、抵押和任何未知担保
（承诺）承担任何责任。
截止本公告披露日，公司不存在其他为软件公司提供担保、委托软件公司理
财等情形。
4、财务状况
依据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字（2009）
第24546 号），软件公司2009 年1-10 月份主要财务指标情况如下（单位：人民
币元）：
财务指标 2009年10 月31 日2008 年12 月31 日
流动资产合计 114,770,073.18 109,956,562.99
非流动资产合计 32,464,958.01 87,476,618.27
资产总计 147,235,031.19 197,433,181.26
流动负债合计 99,951,352.24 47,937,677.78
非流动负债合计
负债总计 99,951,352.24 47,937,677.78
少数股东权益
所有者权益合计 47,283,678.95 149,495,503.48
财务指标 2009 年 1-10 月2008 年1-12 月
营业收入 70,471,909.04 136,926,739.31
营业成本 41,599,560.39 94,612,656.33
营业利润 11,832,978.71 7,036,857.27
利润总额 11,826,839.21 6,876,912.03
净利润 11,588,175.47 7,177,859.50
5、评估情况
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《哈尔滨工业大学软件工程有限
公司企业价值评估报告》（沪银信汇业评报字[2009A]第129 号），软件公司于评
估基准日（2009 年10 月31 日）全部股东权益的评估价值为人民币陆仟壹佰贰
拾陆万贰仟叁佰肆拾叁元零柒分（RMB61,262,343.07 元）。各项资产和负债评估5
结果详见下表：
金额单位：元
项目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增减
率%
一、流动资产合计 114,770,073.18 114,770,073.18 115,193,702.44 423,629.26 0.37
二、长期投资 24,321,330.53 24,321,330.53 40,531,393.98 16,210,063.45 66.65
三、固定资产 6,897,742.70 6,897,742.70 4,279,794.00 -2,617,948.70 -37.95
四、递延税款借项 1,245,884.78 1,245,884.78 1,208,804.89 -37,079.89 -2.98
五、资产合计 147,235,031.19 147,235,031.19 161,213,695.31 13,978,664.12 9.49
六、流动负债合计 99,951,352.24 99,951,352.24 99,951,352.24
七、负债合计 99,951,352.24 99,951,352.24 99,951,352.24
八、净资产 47,283,678.95 47,283,678.95 61,262,343.07 13,978,664.12 29.56
四、本次交易的定价政策和主要条款
1、本次交易的定价原则
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《哈尔滨工业大学软件工程有限
公司企业价值评估报告》（沪银信汇业评报字[2009A]第129 号），软件公司于评
估基准日全部股东权益的评估价值为人民币陆仟壹佰贰拾陆万贰仟叁佰肆拾叁
元零柒分（RMB61,262,343.07 元），97.75%股权对应评估价值为59,883,940.35
元。
基于以上评估结果，双方同意，本次股权转让以软件公司97.75%权益对应
评估价值为定价参考依据，确定交易价格为60,800,500.00 元。
2、本次交易的主要条款
（1）以公司为主体，向八达投资转让所持的软件公司97.75%的股权；
（2）经双方协商一致，该股权转让价按照该股权截至评估基准日（2009 年
10 月31 日）评估确定的价值为依据，确定交易价格为60,800,500.00 元；
（3）股权转让协议书签订之日起三个工作日内，由八达投资将20%价款一
次性支付给公司，即人民币壹仟贰佰壹拾陆万零壹佰元整(￥12,160,100.00 元)；
自公司股东大会审议通过后三个工作日内八达投资向公司支付其余80%的价款，
即人民币肆仟捌佰陆拾肆万零肆佰元整(￥48,640,400.00 元)，付清全部股权转让
款。6
（4）股权转让协议经按照《公司法》、交易双方公司章程及议事规则的规定
分别获取双方有权机关（包括但不限于双方的董事会、股东会或股东大会）的批
准后方可生效。
3、公司董事会对收回股权转让款可能性的判断和说明
2008 年，八达投资账面总资产19,962 万元，净资产8,009 万元，实现净利
润6,660 万元；2009 年10 月31 日，八达投资账面总资产24,287 万元，净资产
12,851 万元，实现净利润4,182 万元。经核查，董事会认
