证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2019-083
长春中天能源股份有限公司
关于解除表决权委托协议并新签署表决权委托协议暨公司
实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次权益变动事项未触发要约收购；
2、本次表决权委托解除且新的表决权委托事项完成后，森宇化工油气有限公司在公司拥有可支配表决权的股份占公司总股本的18.70%，铜陵国厚天源资产管理有限公司不再是上市公司控股股东，李厚文先生不再是上市公司实际控制人。
一、基本情况介绍
长春中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”或“公司”）接到公司控股股东铜陵国厚天源资产管理有限公司（以下简称“铜陵国厚”）、公司原控股股东青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”）及原实际控制人邓天洲先生的通知，中天资产、邓天洲先生于2019年7月12日分别与铜陵国厚签署了《关于<表决权委托协议>之解除协议》（以下简称“表决权委托解除协议”），中天资产及邓天洲先生分别与铜陵国厚解除了于2019年3月6日签署的《表决权委托协议》（具体内容详见公司于2019年3月7日发布的《长春中天能源股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人签署<表决权委托协议>暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的公告》(公告编号：临2019-011)。同日，中天资产、邓天洲先生分别与森宇化工油气有限公司（以下简称“森宇化工”）签署了《表决权委托协议》，中天资产将其持有的全部219,243,588股中天能源股份对应的全部表决权、邓天洲先生将其持有的全部36,375,679股中天能源股份对应的全部表决权委托给森宇化工行使。
二、《关于<表决权委托协议>之解除协议》主要内容
（一）《铜陵国厚天源资产管理有限公司与青岛中天资产管理有限公司关于<表决权委托协议>之解除协议》
甲方：铜陵国厚天源资产管理有限公司
乙方：青岛中天资产管理有限公司
1、合同解除
双方同意自2019年7月12日（以下简称“解除日”）起，解除《表决权委托协议》，甲方将原协议项下标的股份对应的委托权利全部归还给乙方，对于标的股份甲方不再享有任何权利及权益。
2、合同权利和义务终止
双方同意，自解除日起，就原协议已履行部分双方互不承担任何责任；双方依据原协议应该履行而尚未履行之义务不再继续履行；原协议中约定的双方的权利及义务一并终止。
基于上述，双方确认，双方于解除日前不存在任何有关原合同的纠纷及未决事项等，即截止解除日，除本协议或双方另有书面约定外，双方之间不存在任何未结算、未支付的款项或者债权债务关系；解除之日起双方之间无任何原协议项下应履行未履行的义务。
3、任何一方违反本协议的约定，应向守约方赔偿因其违约而使另一方遭受的损失。
4、原协议约定内容与本协议不一致的，以本协议为准。
（二）《铜陵国厚天源资产管理有限公司与邓天洲关于<表决权委托协议>之解除协议》
甲方：铜陵国厚天源资产管理有限公司
乙方：邓天洲
1、合同解除
双方同意自2019年7月12日（以下简称“解除日”）起，解除《表决权委托协议》，甲方将原协议项下标的股份对应的委托权利全部归还给乙方，对于标的股份甲方不再享有任何权利及权益。
2、合同权利和义务终止
双方同意，自解除日起，就原协议已履行部分双方互不承担任何责任；双方依据原协议应该履行而尚未履行之义务不再继续履行；原协议中约定的双方的权利及义务一并终止。
基于上述，双方确认，双方于解除日前不存在任何有关原协议的纠纷及未决事项等，即截止解除日，除本协议或双方另有书面约定外，双方之间不存在任何未结算、未支付的款项或者债权债务关系；解除之日起双方之间无任何原协议项下应履行未履行的义务。
3、任何一方违反本协议的约定，应向守约方赔偿因其违约而使另一方遭受的损失。
4、原协议约定内容与本协议不一致的，以本协议为准。
三、受托人基本情况：
公司名称：森宇化工油气有限公司
统一社会信用代码：91350200MA32Y6T00Q
法定代表人：施清荣
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：2019-06-18
注册地址：厦门市思明区镇海路26号六楼Z区37单元
经营范围：其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
四、《表决权委托协议》主要内容：
（一）《青岛中天资产管理有限公司与森宇化工油气有限公司关于长春中天能源股份有限公司之表决权委托协议》
委托人：青岛中天资产管理有限公司；
受托人：森宇化工油气有限公司
1.委托权利
1.1在本协议第5.1条约定的委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：
（1）请求、召集、召开、出席公司股东大会（包括临时股东大会）；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事候选人在内的全部股东提议或议案；
（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）除所有权、收益权和处分权外，法律法规或公司章程规定的其他股东权利（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他股东权利）。
1.2双方确认，未经受托人书面同意，委托人不得转让任一股标的股份（司法判决导致的标的股份转让除外），亦不得于本协议生效之后在标的股份上设置质押等权利负担。若因司法判决原因导致标的股份股数减少，则针对委托人持有的剩余标的股份仍然按前述约定由受托人行使委托权利。若委托人在委托期限内因中天能源实施转增、送红股或在本协议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了中天能源的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）对应的委托权利也随之全部委托给受托人行使。
1.3在委托期限内，除受托人要求之外，委托人不得再就标的股份行使委托权利（知情权除外），亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使标的股份的委托权利。委托人不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托人行使本协议所述委托权利，或对受托人行使委托权利设置任何障碍或产生任何不利影响。若委托人违反本协议的约定，擅自撤销委托权利的委托，自行行使标的股份的委托权利或委托除受托人外的任何其他方行使委托权利，该等行使委托权利的结果不具有法律效力，该等行使委托权利的行为无效。
2.委托权利的行使
2.1委托期限内，受托人行使委托权利无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后两个工作日内完成相关工作。
2.2如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
2.3受托人应按照其独立判断，依据受托人自身意愿行使提案、提名权及在中天能源的股东大会上就投票事项行使标的股份的投票表决权，无需再征得委托
人对提案、提名、投票事项的意见，委托人对受托人就标的股份的提案、提名以及行使投票表决权的投票事项结果均予以完全认可并同意，不得提出异议或反对。
2.4受托人不得利用委托权利从事损害中天能源及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
2.5就本协议项下的委托事项，受托人不收取任何费用。委托期间内中天能源所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，受托人无需就中天能源的经营损失对委托人承担任何责任。
2.6双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的中天能源股份的所有权，及委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权。但在本协议有效期内，委托人处分标的股份应经过受托人事先书面同意。
2.7委托人应全力配合公司董事会、监事会的补选和改选工作。
2.8双方同意，受托人有权视情况以法律法规允许的方式收购部分或全部标的股份。
3.委托人的陈述、保证与承诺
3.1委托人对受托人陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，且其签署及履行本协议已获得全部必需的批准、授权；
（2）其在本协议生效时是中天能源的在册股东，除标的股份存在质押情况和司法冻结外，标的股份上不存在其他任何权利限制或委托权利行权限制；
（3）其合法持有标的股份，有权将委托权利委托给受托人行使，委托期限内，其不得再向中天能源提出或行使委托权利。未经受托人书面同意，其不得以任何形式转让、处置标的股份，或在标的股份上设置任何权利负担（已存在的质押、冻结除外）；
（4）未经受托人事先书面同意，不得主动减持其持有的中天能源股份；
（5）在本协议签署后，委托人所持的标的股份因转增、送股等方式增加的，则标的股份相应增加的股份所对应的本协议第一条所列委托权利自动按照本协议委托予受托人行使；
（6）对受托人行使上述委托权利及签署委托权利相关法律文件所产生的任
何法律后果，委托人均予以认可并承担相应责任，同时委托人应积极配合受托人行使委托权利（包括但不限于签署必要的授权文件）；
（7）委托人保证其向受托人所提供的文件、材料所反映的信息（包括但不限于委托人和中天能源的基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准确、完整。如因该等信息披露不实给受托人造成损失的，委托人应当向受托人承担赔偿责任。
4.受托人的陈述、保证与承诺
4.1受托人对委托人陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，且其签署及履行本协议已获得全部必需的批准、授权；
（2）将按照公司法及公司章程，在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，不利用委托权利从事损害中天能源及股东利益的行为；
（3）未经委托人书面授权，受托人不得单方向其他第三方让渡本协议所述委托权利。
5.协议效力和委托期限
5.1本协议自双方签署（双方授权代表签字或签章并加盖双方公章）后成立并生效。委托期限以五年为一个周期（以下简称“委托期限”）。每一个委托周期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期，但应在每个委托周期到期前至少提前10日书面通知委托人。
5.2本协议于以下孰早之日终止：
（1）受托人有权视具体情况（包括但不限于公司重组进展情况）决定终止本协议，至少提前10日书面通知委托人，在受托人书面通知中载明的本协议终止之日；
（2）双方协商一致终止本协议，在双方书面确认的本协议终止之日；
（3）受托人在委托期限届满前未按照第5.1条通知委托人续期的，在委托期限届满之日。
（二）《邓天洲与森宇化工油气有限公司关于长春中天能源股份有限公司之表决权委托协议》
委托人：邓天洲；
受托人：森宇化工油气有限公司
1.委托权利
1.1在本协议第5.1条约定的委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：
（1）请求、召集、召开、出席公司股东大会（包括临时股东大会）；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事候选人在内的全部股东提议或议案
