证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2017-058
长春中天能源股份有限公司
关于变更部分募投项目暨收购广东华丰中天液化天 然气有限公司55%股权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”或“公司”）第八届董事会第六十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目暨收购广东华丰中天液化天 然气有限公司55%股权并增资的议案》，现将有关情况公告如下：
一、 变更部分募集资金用途的概述
（一）非公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准长春中天能源股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]893号）核准，由联席主承销商东兴证券股 份有限公司、平安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向10名特定投资者 发行人民币普通股（A股）232,323,229股，每股面值为人民币1元，具体发行 价格为9.90元/股，募集资金总额为人民币2,299,999,967.10元，扣除保荐、承销 费用等发行费用人民币 33,191,442.80 元（含增值税），募集资金净额为人民币 2,266,808,524.30 元（大写：贰拾贰亿陆仟陆佰捌拾万捌仟伍佰贰拾肆元零叁角整）。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出 具了信会师报字[2017]第ZB11831号《验资报告》。
根据《长春中天能源股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号 项目 投资总额 拟用募集资金
（万元） （万元）
1 江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目 154,751.08 119,404.00
2 收购青岛中天石油投资有限公司49.74%股权并出资 95,500.00 48,960.00
3 偿还贷款及补充流动资金 61,636.00 61,636.00
合计 311,887.08 230,000.00
（二）拟变更募集资金用途的情况
中天能源计划使用非公开发行股票募集资金119,404.00万元投资建设“江阴
液化天然气集散中心LNG储配站项目”（以下简称“江阴募投项目”或“原募投项
目”），江阴募投项目位于江阴市滨江路北侧、德宝路东侧；新建2座8万立方米
的LNG储罐及配套气化、中转等设施，占地面积207.4亩，项目建设完成后，
每年可中转LNG 200万吨。实施主体为中天能源子公司江苏泓海能源有限公司
（以下简称“泓海能源”）。
为了提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司油气全产业链的战略发展等因素，拟变更江阴募投项目部分资金用途，用于收购广东华丰中天液化天然气有限公司（以下简称“标的公司”、“华丰中天”）的55%的股权并增资。具体实施方式是中天能源以50,600.00万元收购标的公司55%股权，并为收购后的标的公司增资5,500.00万元，用于项目建设及日常运营。 此次变更涉及的募集资金为56,100万元，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为24.75%。若最终用于收购及增资的金额不足56,100万元，结余部分仍将用于原募投项目，若用于收购及增资的金额超过56,100万元，公司将使用自有资金补足。
二、 变更部分募投项目实施方式的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
江阴募投项目计划总投资119,404.00万元，自2016年7月动工建设，目前
已完成了项目围墙砌筑、场地平整、土方回填、地基处理、临时设施搭设、临时道路施工、施工用水用电的接入。厂区完成了办公楼、宿舍楼主体工程、部分装饰工程和室外市政工程，预计2017年12月30日具备使用条件。工艺区完成了工程试桩、储罐工程桩及承台施工，消防水罐桩基工程。项目进展满足总体进度计划的要求，按计划项目于2018年6月30日竣工试车。
泓海能源为满足建设江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目的需求，于
2017年5月向以上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行为牵头行组建的银团
申请贷款人民币9亿元，贷款期限为自贷款发放日起八年，公司第八届董事会第
五十一次会议审议通过了《关于青岛中天能源股份有限公司为江苏泓海能源有限公司向以上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行为牵头行组建的银团申请贷款提供担保的议案》，并于2017年5月18日对中天能源子公司青岛中天能源股
份有限公司为泓海能源提供担保的《保证合同》进行了公告（公告编号：临2017-030）。截至 2017年9月30日，公司江阴募投项目投入资金累计56,684.84万元，其中募集资金5,000.29万元，自有资金35,684.55万元，银行贷款16,000万元。
（二）变更募投项目的原因
公司致力于发展LNG项目，在江阴募投项目的建设过程中，发现标的公司
的潮州LNG储配站项目是潮州市的重大建设项目，将为潮州市提供充足、可靠
的液化天然气，对保障潮州市的天然气稳定供气、应急调峰、安全储备等方面具有重要意义。
潮州LNG储备站项目除立足于满足潮州市的正常用气需求和安全供气需求
外，利用项目的区位优势，采用较为灵活的方式如槽车、槽船，向邻近的省市如汕头、揭阳、梅州、江西省及福建省的各地区供应质优价廉的液化天然气。并且，此项目为改建扩建项目，建设周期短，在5万吨级基础上扩建成8万吨级LNG接收储备站。鉴于江阴募投项目与标的公司的潮州LNG储配站项目在业务、技术等方面较为一致，收购该标的公司能够打通广东天然气市场，对完善公司天然气全产业链的布局具有重要战略意义。公司现将泓海能源取得的银团贷款用于江阴募投项目的建设，将部分原募集资金用于潮州LNG储配站项目的发展建设，可以极大程度的提高募集资金的使用效率，减少闲置资金，为公司带来更大的商机，从而提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。
三、 部分募投项目变更实施方式的情况说明
（一）项目基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称 广东华丰中天液化天然气有限公司
设立日期 2016年12月22日
法定代表人 梁国湛
注册资本 32,000万元人民币
注册地址 饶平县所城镇龙湾村
液化天然气储配站及管道项目建设、运营、管理；液化天然气
经营范围
及天然气利用项目、天然气相关行业的投资经营及咨询服务；
液化天然气销售；液化天然气项目相关设施配套设备的销售、
维修；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
2、标的公司历史沿革
（1）标的公司的设立
华丰中天由潮州市华丰造气厂有限公司（以下简称“华丰造气厂”）进行存续分立而新设。2016年12月13日，华丰造气厂与华丰中天签订公司分立协议，约定本次公司分立采取存续分立形式，分立为华丰造气厂和华丰中天，其中华丰造气厂为存续公司，华丰中天为分立后新设立的一家有限责任公司（法人独资），投资方为潮州华丰集团股份有限公司（以下简称“华丰集团”或“交易对方”）。
分立完成后，华丰造气厂的注册资本为 3,044.4431万美元（折人民币
238,318,301.87 元），股权结构如下：股东潮州华丰集团股份有限公司认缴出资
751.4431万美元，（折人民币59,707,130.81元），占注册资本的24.68%，股东华
能国际贸易有限公司认缴出资2,293万美元（折人民币178,611,171.06元），占注
册资本的75.32%
分立完成后，华丰中天的注册资本为人民币32,000.00万元（人民币叁亿贰
仟万元），由股东潮州华丰集团股份有限公司认缴注册资本的100%。
2016年12月22日，华丰中天取得了饶平县工商行政管理局颁发的《企业
法人营业执照》（统一社会信用代码：91445122MA4W3NWC40）。
（2）第一次股权转让
2017年5月31日，华丰中天作出股东决定，同意将55%的股权转让给中天
能源。同日，中天能源与潮州华丰集团股份有限公司（以下简称“潮州华丰”）签署了《股权转让及增资协议》，由中天能源以50,600.00万元收购标的公司 55%
股权，双方在收购完成后按照各自持股比例以货币资金形式向标的公司增资 1
亿元（中天能源拟增资金额为5,500万元）。
此次转让完成后，华丰中天的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 潮州华丰集团股份有限公司 14,400 45%
2 长春中天能源股份有限公司 17,600 55%
合计 32,000 100%
华丰中天于2017年6月6日取得饶平县工商行政管理局核发的营业执照，
企业类型由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司。
3、标的公司业务情况
标的公司于2016年12月22日成立，现阶段处于建设期，一期目标为建成
两座10万立方米的储罐及配套设施，加固改造原码头至8万吨级LNG/LPG码
头，周转能力为100万吨/年，计划2018年12月底竣工投产。未来业务收入主
要是租用码头费用收入、LNG 储备站通道使用权及租用罐区费用收入和自行贸
易销售收入。标的公司定位于为潮州市及福建省各市、江西省各市提供充足的LNG 气源，满足该地区城市居民、工业企业、汽车用气、及其他商业等用气。2020年之前，LNG 储配站将作为潮州区域主要气源，一期供应量为100×104t/a，全部用于槽车和槽船外输。
4、标的公司财务情况
标的公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目
