江苏春兰制冷设备股份有限公司
（600854）
2024年第一次临时股东大会会议资料
会议时间：2024 年 1 月 24 日
目 录
2024 年第一次临时股东大会会议议程......03
议案一：关于修订《独立董事工作制度》的议案......05
议案二：关于选举董事的议案......13
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2024 年 1 月 24 日（星期三）下午 14：00
2、网络投票时间：2024 年 1 月 24 日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室（江苏省泰州市迎宾路 91 号）
三、会议出席对象：
1、2024 年 1 月 17 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司全体股东；因故无法出席会议的股东可书面授权他人代为出席，委托代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、为本次会议出具法律意见的律师。
四、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
五、会议召集人：本公司董事会
六、会议主持人：董事长沈华平先生
七、会议主要议程
1、主持人宣布现场会议开始
2、主持人宣布现场会议出席人员情况
3、推举计票和监票人员
4、逐项审议议案
议案一 关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案二 关于选举董事的议案
5、股东（或股东授权代表）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答
6、股东（或股东授权代表）对审议的议案进行投票表决
7、休会、统计现场表决结果与网络投票结果
8、宣读本次股东大会投票表决结果
9、见证律师宣读法律意见书
10、出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字
11、主持人宣布会议结束
八、其他事项
1、股东（或股东授权代表）要求发言的，应向会务组申请并进行登记，由会务组安排发言顺序。
2、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
3、根据《公司章程》的规定，本次会议现场投票采用记名投票方式表决。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
4、本次会议选举 2 名董事，有 2 名候选人，采用累积投票制方式。如某投资者在股权登记日
收盘时持有公司 100 股股票，他（她）在议案“关于选举董事的议案”就有 200 票的表决权，该投资者可以以 200 票为限，按自己的意愿表决，他（她）既可以把 200 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
5、会议的计票和监票工作由指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或股东授权代表）、律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。
6、本公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东、股东授权代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《独立董事工作制度》进行修订，修订后的工作制度全文如下：
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善江苏春兰制冷设备股份有限公司（下称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与决策委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二章 独立董事的任职资格
第六条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和公司章程等规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本工作制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（1）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
的；
（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（3）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（4）存在重大失信等不良记录；
（5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（6）证券交易所认定的其他情形。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的产生和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本工作制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料和披露内容应当真实、准确、完整。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。
证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。
第十三条 发生下列情形的，公司可以召开股东大会解除独立董事职务：
（一）独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
（二）独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
（三）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十四条 独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法
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