江苏春兰制冷设备股份有限公司配股说明书
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次栩股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质必展品者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：春兰股份
股票代码：600854
公司名称：江苏春兰制冷设备股份有限公司
注册地址：江苏省泰州市经济技术开发区经中路
主承销商：中信证券有限责任公司
配股类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配售比例：每10股配售1.923股
配售发行数量：2970万股
每股配售价格：人民币15.00元
配股说明书签署：一九九八年六月四日
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规的规定及相关文件编写。江苏春兰制冷设备股份有限公司(以下简称“本公司”)本次配股方案经1998年4月27日召开董事会提议,并由1998年5月30日召开的1997年度股东大会审议通过。
本次配股经江苏省证券期货监督管理办公室以苏证管办199841号文同意,并经中国证券监督管理委员会以证监上字[1998]77号文批准。本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权其他任何人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
注册地址:上海市浦东新区浦东南路528号
电话:021-68808888
传真:021-68807813
2、发行人:江苏春兰制冷设备股份有限公司
法定代表人:蔡敏
注册地址:江苏省泰州市经济技术开发区经中路
电话:0523-6661688-306;6663800
传真:0523-6663839
联系人:钱永红
3、主承销商:中信证券有限责任公司
法定代表人:常振明
注册地址:北京朝阳区新源南路6号京城大厦
联系地址:上海市番禺路390号7楼
电话:021-62832288
传真:021-62836234
联系人:丁忠明、谢靖佳
4、副主承销商:君安证券有限责任公司
法定代表人:张国庆
注册地址:深圳市罗湖区春风路5号六一八层
电话:025-2266053
传真:025-2266052
联系人:谢建军、何钧
5、分销商:江苏证券有限责任公司
法定代表人:张开辉
注册地址:江苏省南京市水西门2号
电话:025-4523777-5100
传真:025-4527217
联系人:徐彦武、胡志伟
6、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海浦东新区浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58754185
7、律师事务所:江苏对外经济律师事务所
法定代表人:张国平
注册地址:南京北京西路26号五楼
电话:025-6631336;3302638
传真:025-3329335
经办律师:张国平、居建平
8、会计师事务所:江苏会计师事务所
法定代表人:张淳
注册地址:南京市白下区正洪街正洪里东东宇大厦8楼
电话:025-4511188
传真:025-4546882
经办中国注册会计师:郑岚、荆建明
9、资产评估事务所:苏州资产评估事务所
法定代表人:王稼铭
注册地址:江苏省苏州市十梓街257号
电话:0512-5212217
经办中国注册评估师:李峰、华元直
三、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售发行数量:29,700,000股
每股配售价格:人民币15.00元
2、配股比例:
以1996年底总股本13,200万股为基数,按每10股配售3股的比例(即以1997年度送股后总股本20,592万股为基数,按每10股配售1.923股的比例)配股。
注:1997年送股后,法人股股东春兰(集团)公司现持股10,090.08万股,可配1,940.4万股,以苏州春兰空调器有限公司75％的股权及泰州春兰电子有限公司39.58％的股权配股;香港钟山有限公司现持股5,148万股,可配990万股,已书面承诺放弃其配股权;泰州春兰特种空调器厂现持股123.552万股,可配23.76万股,以现金配股;泰州春兰销售公司现持股股82.268万股,可配15.84万股,以现金配股。社会公众股5,148万股,可配990万股。共计配售2,970万股。
3、配售对象:
本次配股的配售对象为股权登记日收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体普通股股东。
4、预计募集资金总额和发行费用:
若本次配售股票被足额认购,预计可募集资金总额为44,550万元(包括现金及股权资产对等作价)。扣除股权作价29,106万元和配股发行费用450万元,预计实际可募集资金总额为14,994万元。
5、股权登记日和除权基准日:
股权登记日:1998年7月22日
除权基准日:1998年7月23日
6、法人股股东对本次配股的承诺
法人股股东春兰(集团)公司(以下简称“春兰集团”)目前持有本公司法人股10,090.08万股,本次可获配1,940.4万股,已书面承诺以苏州春兰空调器有限公司(以下简称“苏州春兰”)75％的股权及泰州春兰电子有限公司(以下简称“春兰电子”)39.58％的股权(经资产评估后)作价出资,全额认购其可配股份;香港钟山有限公司持有本公司法人股5,148万股,本次可获配990万股,已书面承诺放弃其本次配股的配股权;泰州春兰特种空调器厂持有本公司法人股123.552万股,可获配23.76万股,已书面承诺以现金足额认购可配售股票;泰州春兰销售公司持有本公司法人股82.268万股,可获配15.84万股,已书面承诺以现金足额认购配售股票。
7、部份股东以非现金方式配股的说明
法人股股东春兰集团本次应配股份1,940.4万股,按配股价格15.00元/股计算,应交配股款为29,106万元。春兰集团已承诺以苏州春兰75％的股权及春兰电子39.58％的股权(经资产评估后)作价出资,全额认购其可配股份。
苏州春兰位于苏州高新技术开发区,是生产销售分体挂壁空调器的专业企业。具备年产15万台空调器的生产能力,享受高新技术开发区优惠政策。于1996年建成并投产,当年产量为5.8万台,产值2.78亿元,销售收入1.28亿元,利润302万元;1997年完成产量12.3万台,产值8.6亿元,销售收入3.48亿元,利润3,702万元。
春兰电子是专业生产微电子及空调程控电器的合资(港资)企业。具备年产100万套空调程控电器的生产能力。1995年产量为53.4万套,产值1.84亿元,销售收入1.58亿元,利润2,453万元;1996年产量为61万套,产值1.86亿元,销售收入1.81亿元,利润3,115万元;1997年产量51万套,产值1.64亿元,销售收入1.58亿元,利润3,003万元。春兰集团对其拥有74.6％的股权。
苏州资产评估事务所采用收益现值法分别对苏州春兰与春兰电子截止1997年12月31日之净资产的收益现值进行了评估,于评估基准日苏州春兰的净资产评估值为24,534万元;春兰电子净资产评估值为27,048万元。春兰集团以持有的苏州春兰75％的股权(评估作价为18,400.5万元)及春兰电子39.58％的股权(评估作价为10,705.5万元)作价出资认购其可获配股份。
8、本次配售前后股本总额、股权结构的变化:
本次配股认购完毕后,配股前后股本结构变动表如下:
(单位:万股)
项目 配股前股份数 配股增加数 配股后股份数 比例(％)
一、尚未流通股份
法人股 15,444 1,980 17,424 73.95
1、春兰(集团)公司 10,090.08 1,940.4 12,030.48 51.06
2、香港钟山有限公司 5,148 0 5,148 21.85
3、泰州春兰特种空调器厂123.552 23.76 147.312 0.62
4、泰州春兰销售公司 82.368 15.84 98.208 0.42
二、已流通股份
社会公众股 5,148 990 6,138 26.05
三、股份总数 20,592 2,970 23,562 100
四、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期:
自1998年7月23日至1998年8月5日止(期内证券交易营业日),逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。
2、配股认购缴款地点:
(1)社会公众股股东可在认购期限内,凭本人身份证、股东帐户卡,在上海证券交易所各会员单位的证券营业部办理缴款手续。
(2)法人股股东应于认购期限内,到本公司财务部办理配股缴款手续。
3、缴款办法:
社会公众股股东缴款办法:
(1)社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,凭本人身份证、股东帐户卡,填写“春兰股份配股”(代码:700854),每股价格为15.00元。
(2)配股数量的限额:截止股权登记日持有的股份数乘以配售比例(0.1923)后按四舍五入的原则取整。
(3)与指定交易证券营业部签定《代理配股缴款业务协议》的社会公众股股东,按协议规定内容办理缴款手续。
法人股股东缴款办法:法人股股东在认购时间内,凭原始收据、单位介绍信和法人股股东帐户卡,到本公司财务部办理认购手续。
4、逾期未被认购股份的处理办法:
配股缴款截止日后,未被认购的社会公众股配股由承销商负责包销。
五、获配股票的交易
1、本次获配股票可流通部分的上市交易日期,将于本次配股结束并刊登股本变动公告后,另行公告。
2、配股认购后产生的零股按上海证券交易所的有关规定处理。
3、法人股配股部份在国家有关规定颁布之前,暂不上市流通。
六、募集资金的运用计划
本公司本次配售发行股票2,970万股。其中春兰集团以苏州春兰7%5
