证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临 2021-073
中电科数字技术股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十五次会议于2021年11月10日以通讯方式召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
本次会议审议情况如下：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司监事会认为，公司拟实施的发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次交易”、“本次重组”）符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合发行股份购买资产的各项法定条件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）（以下简称“三十二所”）为公司控股股东，中电科数字科技（集团）有限公司（以下简称“电科数字集团”）、中电国睿集团有限公司（以下简称“中电国睿”）为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控制的企业，合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国元基金”）为公司实际控制人控制的企业管理的基金。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》的有关规定，上述主体为公司关联方，
本次交易构成关联交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为柏飞电子股东电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、王玮、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏盈投资”）、国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“国投上海”）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“军民融合基金”）、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南方工业基金”）、杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国核源星图”）、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金启辰”）及厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘盛联发”）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为柏飞电子 100%的股权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
根据银信资产评估有限公司出具的并经国有资产监督管理有权单位予以备案的“银信评报字（2021）沪第 1336 号”《中电科数字技术股份有限公司拟发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司 49%股权项目资产评估报告》及“银信评报字（2021）沪第 1337 号”《中电科数字技术股份有限公司拟发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司 51%股权项目资产评估报告》（以下简称《“ 资产评估报告》”），
柏飞电子全部股东权益于评估基准日（即 2020 年 12 月 31 日）的评估值为
233,648.79 万元，以该评估值为基础，交易各方同意本次标的资产的收购价格为233,648.79 万元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）支付方式
公司拟向柏飞电子股东发行股份合计 98,544,402 股购买柏飞电子 100%的股
权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次重组方案调整事项的董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%（按“进一法”保留两位
小数），即 23.96 元/股。2021 年 6 月 18 日，公司实施 2020 年度利润分配方案，
向全体股东每股派发现金股利 0.25 元（含税），因而上述发行价格调整为 23.71元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
（3）派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份数量=向各交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。
按照上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分做舍去处理。
发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和。
本次交易标的资产交易作价合计 233,648.79 万元，按照 23.71 元/股的发行价
格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为98,544,402 股。具体情况如下表所示：
交易对方 所持标的公司股比 交易对价（万元） 发行股份数（股）
电科数字集团 36.00% 84,113.56 35,475,986
国元基金 11.00% 25,701.37 10,839,884
国投上海 10.00% 23,364.88 9,854,440
中电国睿 10.00% 23,364.88 9,854,440
柏盈投资 9.70% 22,663.93 9,558,807
王玮 6.53% 15,257.27 6,434,949
国核源星图 5.00% 11,682.44 4,927,220
三十二所 5.00% 11,682.44 4,927,220
中金启辰 2.77% 6,472.07 2,729,680
军民融合基金 2.00% 4,672.98 1,970,888
南方工业基金 1.00% 2,336.49 985,444
弘盛联发 1.00% 2,336.49 985,444
合计 100.00% 233,648.79 98,544,402
在定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行数量将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）股份锁定期
电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次交易取得的公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格，前述交易对方持有
的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。三十二所在本次交易前持有的公司股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，但向三十二所之实际控制人控制的其他主体转让公司股份的情形除外。
柏飞电子间接持股股东罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份即 305,682 股（计算方式为：柏盈投资通过本次交易所认购的公司股份数量9,558,807 股×罗明、邢懋腾合计持有的柏盈投资的财产份额比例 3.1979%，计算的股份数量向上取整精确至股，不足一股的按一股处理），自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让；柏盈投资通过本次交易所取得的公司股份中的其余9,253,125 股（计算方式为：柏盈投资通过本次交易所认购的公司股份数量9,558,807 股－罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份数量 305,682股），自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
鉴于，本次交易完成后，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾就标的公司实际净利润不足预测净利润的部分以股份及或现金方式对公司进行补偿。因此，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢
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