华泰联合证券有限责任公司
关于
中电科数字技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇二一年十一月
独立财务顾问报告
目录
释义...... 6
声明与承诺 ...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案概述...... 12
二、本次交易的性质...... 22
三、本次交易实施需履行的批准程序...... 24
四、本次重组对上市公司的影响...... 24
五、本次重组相关方做出的重要承诺...... 27
六、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，上市公司
控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 40
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 40
八、独立财务顾问的保荐机构资格...... 45
九、信息披露查阅...... 45
重大风险提示 ...... 46
重大风险提示 ...... 47
一、与本次交易相关的风险 ......47
二、标的公司经营风险......49
三、标的公司财务风险......51
四、其他风险......52
第一章 本次交易概述 ...... 54
一、本次交易的背景和目的 ......54
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序......55
三、本次交易的具体方案......56
四、本次交易的性质 ......65
独立财务顾问报告
五、本次交易对上市公司的影响 ......67
第二章 上市公司基本情况 ...... 70
一、公司基本信息 ......70
二、公司设立及历次股本变动情况......70
三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况......74
四、控股股东及实际控制人 ......74
五、股权结构及前十大股东持股情况 ......76
六、上市公司主营业务概况 ......77
七、最近三年主要财务数据和财务指标 ......77
八、最近三年重大资产重组情况 ......78
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政
处罚或刑事处罚情况 ......78
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况....79
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责、中国证监会行政处罚或其他重大失信行为情况的说明......79
第三章 交易对方基本情况 ...... 80
一、本次交易对方总体情况 ......80
二、本次交易对方基本情况 ......80
三、其他事项说明 ......169
第四章 标的公司基本情况 ...... 173
一、基本情况......173
二、历史沿革......173
三、柏飞电子最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 ......185
四、产权控制关系 ......186
五、柏飞电子主营业务情况 ......187
六、柏飞电子财务指标......201
七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况......202
八、柏飞电子下属公司情况 ......211
独立财务顾问报告
九、员工情况......212
十、柏飞电子涉及的报批事项 ......213
十一、柏飞电子资产许可使用情况......213
十二、柏飞电子债权债务转移情况......214
十三、柏飞电子报告期内主要会计政策及相关会计处理......214
第五章 标的资产评估值情况 ...... 222
一、标的资产评估概况......222
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ......261
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见 ......266
第六章 独立财务顾问核查意见 ...... 268
一、基本假设......268
二、上市公司董事会编制的重组报告书符合《重组管理办法》、《若干问题的
规定》及《格式准则 26 号》的要求 ......268
三、本次交易合规性分析......269
四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ......277
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见......282
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题......284
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析 ......286
八、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确
意见......287
九、本次交易是否构成关联交易的核查 ......289
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关
独立财务顾问报告
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ......289
十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ......293
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果 ......294
第七章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...... 296
一、独立财务顾问内核程序 ......296
二、独立财务顾问内核意见 ......296
第八章 独立财务顾问结论意见 ...... 298
独立财务顾问报告
释义
在独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般术语
简称 指 全称
本独立财务顾问报告 《华泰联合证券有限责任公司关于中电科数字技术股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
重组报告书 指 《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》
重组预案 指 《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
重组预案（修订稿） 指 《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案（修订稿）》
本次交易/本次重组/本
次重大资产重组/本次发 指 电科数字发行股份购买柏飞电子 100.00%股权
行股份购买资产
公司/本公司/上市公司/ 指 中电科数字技术股份有限公司，其股票在上海证券交易所上
电科数字 市，股票代码：600850
柏飞电子/标的公司/标 指 上海柏飞电子科技有限公司
的资产
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司，原中国电子科技集团公司
三十二所/华东所 指 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究
所）
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
电科数字集团/电科软信 指 中电科数字科技（集团）有限公司，原中电科软件信息服务
有限公司
中电国睿/国睿集团 指 中电国睿集团有限公司，原国睿集团有限公司、江苏国睿有
限公司
国元基金 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
柏盈投资 指 上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）
国投上海 指 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
国核源星图 指 杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）
中金启辰 指 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
军民融合基金 指 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南方工业基金 指 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
弘盛联发 指 厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
独立财务顾问报告
一般术语
简称 指 全称
同晟投资 指 山东同晟投资有限公司
中电科数字科技（集团）有限公司、合肥中电科国元产业投
资基金合伙企业（有限合伙）、国投（上海）科技成果转化创
业投资基金企业（有限合伙）、中电国睿集团有限公司、上海
柏盈投资合伙企业（有限合伙）、王玮、杭州国核源星图股权
交易对方/资产出售方 指 投资合伙企业（有限合伙）、华东计算技术研究所（中国电子
科技集团公司第三十二研究所）、中金启辰（苏州）新兴产业
查看PDF原文
