国浩律师（上海）事务所
关于
中电科数字技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
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23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二一年十一月
法律意见书目录
释 义......2
第一节 引 言...... 6
一、律师事务所及经办律师简介......6
二、律师应当声明的事项......7
第二节 法律意见书正文......9
一、本次交易的方案......9
二、本次交易相关方的主体资格......17
三、本次交易的批准与授权......30
四、本次发行股份购买资产具备的实质条件......33
五、本次交易相关协议......37
六、标的公司的基本情况......38
七、关联交易和同业竞争......38
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理......77
九、与本次交易相关的信息披露......77
十、相关人员买卖证券行为的核查......78
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质......79
十二、结论性意见......79
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
电科数字/华东电脑/ 指 中电科数字技术股份有限公司，曾用名为“上海华东
公司/上市公司 电脑股份有限公司”，股票代码：600850
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司，电科数字的实际控制人
三十二所 指 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十
二研究所），电科数字的控股股东
电科数字集团/中电 指 中电科数字科技（集团）有限公司，曾用名为“中电
科软信 科软件信息服务有限公司”
中电国睿/国睿集团 指 中电国睿集团有限公司，曾用名为“国睿集团有限公
司”
国元基金 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
柏盈投资 指 上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）
国投上海 指 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限
合伙）
国核源星图 指 杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）
中金启辰 指 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
军民融合基金 指 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
南方工业基金 指 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
弘盛联发 指 厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、柏
交易对方 指 盈投资、王玮、国投上海、国核源星图、中金启辰、
军民融合基金、南方工业基金及弘盛联发
柏飞电子/标的公司 指 上海柏飞电子科技有限公司
标的资产 指 柏飞电子全体股东持有的柏飞电子 100.00%股权
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
同晟投资 指 山东同晟投资有限公司
本次交易/本次重组/
本次重大资产重组/ 指 电科数字发行股份购买柏飞电子100.00%股权的行为本次发行股份购买
资产
《资产购买协议》 指 电科数字与交易对方于 2021 年 3 月 19 日签署的《关
于上海华东电脑股份有限公司资产购买协议》
《资产购买协议的 电科数字与交易对方于 2021 年 6 月 8 日分别签署的
补充协议》 指 《关于上海华东电脑股份有限公司资产购买协议的
补充协议》
《发行股份购买资 电科数字与交易对方于 2021 年 11 月 10 日分别签署
产协议》 指 的《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资
产协议》
电科数字与电科数字集团、三十二所、中电国睿、国
《盈利预测补偿协 指 元基金、柏盈投资、罗明及刑懋腾于 2021 年 11 月 10
议》 日签署的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股
份购买资产之盈利预测补偿协议》
《重组报告书》 指 《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》
本次交易的定价基准日，为电科数字审议本次交易事
定价基准日 指 项的第九届董事会第二十四次会议决议公告日，即
2021 年 6 月 8 日
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
交割日 指 指购买标的资产的事项在主管工商行政管理部门办
理完毕变更登记手续之日
过渡期间 指 自评估基准日起至交易交割日止的期间
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市市监局 指 上海市市场监督管理局
本所 指 国浩律师（上海）事务所
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估 指 银信资产评估有限公司
《国浩律师（上海）事务所关于中电科数字技术股份
本法律意见书 指 有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项之法律
意见书》
《柏飞电子审计报 大华会计师于 2021 年 11 月 10 日出具的“大华审字
告》 指 [2021]0014960 号”《上海柏飞电子科技有限公司审计
报告》
大华会计于 2021 年 11 月 10 日出具的“大华核字
《备考审阅报告》 指 [2021]0011054 号”《中电科数字技术股份有限公司
备考财务报表审阅报告》
银信评估于 2021 年 10 月 20 日出具的“银信评报字
（2021）沪第 1336 号”《中电科数字技术股份有限公
《柏飞电子资产评 司拟发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司 49%
估报告》 指 股权项目资产评估报告》及“银信评报字（2021）沪
第 1337 号”《中电科数字技术股份有限公司拟发行股
份购买上海柏飞电子科技有限公司 51%股权项目资
产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组若 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》干问题的规定》
《证券发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交
A 股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
本法律意见书中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异是由于四舍五入而造成的。
国浩律师（上海）事务所
关于中电科数字技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
致：中电科数字技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中电科数字技术股份有限公司的委托，担任电科数字本次重大资产重组的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《26 号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
第一节 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海市的合伙制律师事务所，前身为
1993 年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经中华人民共和国司
法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立了中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
本所提供
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