中电科数字技术股份有限公司董事会
关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估
定价的公允性的说明
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份的方式向包括中电科数字科技（集团）有限公司、中国电子科技集团公司第三十二研究所（以下简称“三十二所”）、中电国睿集团有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）在内的 12 名上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）股东购买其合计持有的柏飞电子 100.00%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：
1、本次交易的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估机构对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、
客观、科学、公正的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的且经国有资产监督管理有权单位备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益情形。
综上所述，本次交易的资产评估机构具有充分的独立性；评估假设前提具有合理性；评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；评估结果具有公允性，符合公司及全体股东利益。
特此说明。
中电科数字技术股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十日
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