600850 沪市 电科数字

    中电科数字技术股份有限公司独立董事
 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的
                  独立意见

  中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。公司聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对本次交易的标的资产价值进行评估，并出具相应的资产评估报告。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审议了公司第九届董事会第二十九次会议相关议案后，基于独立判断的立场，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，发表独立意见如下：

  1、评估机构的独立性

  本次交易的评估机构银信评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  银信评估对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。银信评估采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，
并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次交易中标的资产定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的且经国有资产监督管理有权单位备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  综上，我们认为，本次交易的评估机构具有充分的独立性；评估假设前提具有合理性；评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；评估结果具有公允性，符合公司及全体股东利益。

                                      独立董事：王方华、韦俊、王泽霞
                                                二〇二一年十一月十日