华泰联合证券有限责任公司
关于中电科数字技术股份有限公司本次重组摊薄即期回报情
况及填补措施之专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）接受中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任电科数字本次发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕1 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关规定，华泰联合证券对本次重组摊薄即期回报的影响、防范和填补措施进行了认真、审慎的分析。现将具体情况说明如下：
一、本次重组对公司每股收益摊薄的影响
根据上市公司 2020 年度经审计财务数据、2021 年半年度报告及大华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的大华核字〔2021〕0011054 号备考财务报表审阅报告，本次交易前后，电科数字每股收益变化比较如下：
2021 年 1-6 月/2021 年 6 月 30 日 2020 年 /2020 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 （备考） 增幅 交易前 （备考） 增幅
营业收入 419,327.83 435,491.17 3.85% 812,961.66 855,352.64 5.21%
营业利润 17,139.21 19,336.93 12.82% 37,751.36 50,334.01 33.33%
净利润 16,391.53 18,655.49 13.81% 33,519.71 44,980.79 34.19%
归属于母公司 16,602.75 18,866.71 13.64% 31,747.39 43,208.47 36.10%
股东的净利润
基本每股收益
（元/股） 0.3890 0.3591 -7.69% 0.7438 0.8224 10.57%
稀释每股收益
（元/股） 0.3890 0.3591 -7.69% 0.7438 0.8224 10.57%
本次交易完成后，上市公司 2020 年度每股收益较交易前有所提高，但 2021 年
1-6 月份每股收益较交易前有所下降，主要原因为标的公司收入和利润在上半年确认较少，如标的公司 2021 年预测净利润得以实现，则本次交易完成后上市公司 2021年度每股收益亦将较交易前有所提升。
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司制定了以下填补回报的措施。
二、为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施
1、加强经营管理能力，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司将加强对标的公司的控制，在保持标的公司相对独立运营的基础上，加强对标的公司在战略布局及经营策略方面的指导。
上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力，全面有效地提升公司经营效率。
2、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定并结合公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东中国电子科技集团公司第三十二研究所、实际控制人中国电子科技集团有限公司作出如下承诺：
“1、本单位/本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本公司同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
三、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中电科数字技术股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
江 帆 张广中 韩斐冲
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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