关于
中电科数字技术股份有限公司本次交易产业政策和
交易类型
之独立财务顾问核查意见
二〇二一年十一月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司本次向上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）全体股东发行股份股买其持有的柏飞电子 100.00%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上海证券交易所、广大投资者及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
公司拟以发行股份的方式购买柏飞电子 100.00%股权。华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、上海证券交易所《上市公司自律监管规则适用指引第 1号——重大资产重组》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
本次交易为电科数字以发行股份的方式购买柏飞电子 100.00%股权。收购方电科数字主营业务包括行业信息化解决方案、数据中心智能化解决方案及相关服务。被收购方柏飞电子主营业务为各种专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式软件产品的设计、研发及销售。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），电科数字属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”。柏飞电子属于“C制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
电科数字和柏飞电子均属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”的
“电子信息”行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业和企业属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购
如前所述，收购方电科数字主营业务包括行业信息化解决方案、数据中心智能化解决方案及相关服务。被收购方柏飞电子主要从事嵌入式系统关键软硬件业务。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），电科数字属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”。柏飞电子属于“C制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
柏飞电子提供的嵌入式系统关键软硬件产品，是电科数字安全可信行业数字化整体解决方案的技术内涵和关键支撑，电科数字在向金融科技、工业互联网等行业客户提供数字化解决方案时，可引入柏飞电子的软硬件系列产品，二者存在较强的业务协同关系，而非上下游关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
截至本核查意见出具日，中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）间接持有上市公司 37.15%股权，为其实际控制人。本次交易前 36 个月内，中国电科一直为上市公司实际控制人。本次交易完成后，中国电科仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，电科数字拟以发行股份的方式购买柏飞电子 100.00%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，电科数字不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中电科数字技术股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
江帆 张广中 韩斐冲
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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