国浩律师（上海）事务所
关于
中电科数字技术股份有限公司
第二期股票期权激励计划调整授予激励对象名单、股票期权授予
数量和行权价格并向激励对象授予股票期权相关事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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二〇二一年十一月
关于
中电科数字技术股份有限公司
第二期股票期权激励计划调整授予激励对象名单、股票期权授予数量
和行权价格并向激励对象授予股票期权相关事项之
法律意见书
致：中电科数字技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及《中电科数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就电科数字第二期股票期权激励计划调整授予激励对象名单、股票期权授予数量和行权价格（以下简称“本次调整”）并向激励对象授予股票期权（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司申报本次调整及本次授予所必备的法律文件，随其他材料一同上报。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正 文
一、本次调整及本次授予的批准和授权
1、2021 年 3 月 19 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事对该等议案回避表决。
公司独立董事就公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项发表了独立意见。
2、2021 年 3 月 19 日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划拟授予激励对象名单进行了核查，并出具了审核意见。
3、2021 年 9 月 30 日，中国电子科技集团有限公司出具了“电科资[2021]423
号”《中国电科关于中电科数字技术股份有限公司实施第二期 A 股股票期权激励计划的批复》，同意公司实施第二期 A 股股票期权激励计划。
4、公司于 2021 年 10 月 14 日至 2021 年 10 月 23 日在公司内部对首次授予激
励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对首
次授予激励对象名单提出的异议。2021 年 11 月 2 日，公司公告了《监事会关于公
司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2021 年 11 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6、2021 年 11 月 9 日，公司公告了《关于公司第二期股票期权激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2021 年 11 月 10 日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。由于公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕及部分员工离职的情况，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟授予的激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格进行调整，调整后，首次授予的激励对象人数由 315
人调整为 310 人，首次授予的股票期权数量由 2,009.8701 万份调整为 1,971.0757
万份，预留的股票期权数量由 502.4675 万份调整为 492.7689 万份，股票期权的行权价格由 24.14 元/股调整为 23.89 元/股；公司董事会确定本激励计划的首次授予
日为 2021 年 11 月 10 日。关联董事对该等议案回避表决。
公司独立董事就本次调整及本次授予相关事项发表了独立意见。
8、2021 年 11 月 10 日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。公司监事会认为，本次对授予激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的调整符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划草案》的相关规定。公司监事会对首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核查，认为本次拟授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足授予条件，同意以
2021 年 11 月 10 日为首次授予日，向 310 名激励对象授予 1,971.0757 万份股票期
权，行权价格为 23.89 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定。
二、本次调整授予激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的具体情况
（一）本次调整授予激励对象名单及授予股票期权数量
由于首次授予激励对象中有 5 名激励对象已离职，公司董事会根据公司股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 315 人调整为 310 人，首次授予的股票期权数量由 2,009.8701 万份调整为 1,971.0757 万份，预留的股票期权数量由 502.4675 万份调整为 492.7689 万份。
（二）本次调整股票期权行权价格
根据《激励计划草案》第二十五条的规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。其中因公司派息调整股票期权行权价格的具体方法如下：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020 年度
利润分配预案》，同意以公司实施 2020 年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税）。上述利润分配方案已于
2021 年 6 月 18 日实施完毕。因此，公司董事会根据《激励计划草案》及公司股东
大会的授权，将本激励计划股票期权的行权价格由 24.14 元/股调整为 23.89 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次调整授予激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定。
三、本次授予股票期权的具体情况
（一）本次授予的激励对象
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》及公司第九届董事会第二十九次会议审议通过的《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》，本次授予的激励对象共计 310 人，激励对象范围包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务或技术骨干。
根据公司第九届监事会第十五次会议审议通过的《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核查，认为本次授予的激励对象与《激励计划草案》中规定的授予激励对象相符，具备《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《试行办法》、《激励计划草案》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，本次拟授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足授予条件。
本所律师认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》、《试行办法》、《工作
指引》及《激励计划草案》的相关规定。
（二）本次授予的授予日
2021 年 11 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2021 年 11 月 10 日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于公司第二期股票期权激励计划
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