证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临 2012-025
关于上海华东电脑股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于 2010 年 4 月 3 日在上海交易所网站披露了《上海华东电脑股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及《上海华东电脑股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》（草案）等相关文件。
根据中国证监会对本公司重大资产重组的补正及反馈意见的要求，本公司对
重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如
下：
1、本次重组方案已取得中国证监会、国务院国资委批准和本公司股东大会
审议通过，同时《关于公司发行股份购买资产有效期延期的议案》和《关于股东
大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜有效
期延期的议案》亦经本公司股东大会审议通过，本报告书已在本次重组进程及程
序等处增加了本次重组取得上述批准或通过的说明。
2、本次重大资产重组涉及的交易标的资产以 2011 年 6 月 30 日为基准日进
行了加期资产评估，并以 2011 年 9 月 30 日、2011 年 12 月 31 日为基准日进行
了两次加期审计，同时更新调整了备考审计报告及盈利预测数据，补充了拟置入
资产及上市公司备考的盈利预测数据。在本报告书第四节、第九节、第十节等涉
及标的资产介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。
3、补充披露 2010 年和 2011 年度上市公司及华东计算所的财务数据及经营
情况的说明，详见本报告书第二节和第三节相关内容。
4、补充披露了上海恒鹄信息技术有限公司的历史沿革、股权变动及历次出
资情况的说明，详见本报告书第三节相关内容。
5、补充披露了关于控股股东华东计算所受让华讯公司 42%的股权事项上市
公司已履行的决策程序和信息披露义务，详见本报告书第四节相关内容。
6、补充披露了拟购买资产华讯公司向中国证监会申请首次公开发行股票的
过程、撤回及变更公司形式的原因，详见本报告书第四节相关内容。
7、根据截至 2011 年 12 月 31 日，华讯公司主要资产的权属状况、主要负债、
对外担保以及与大客户已签订合同的最新情况，更新了本报告书第四节、第九节
相关内容。
8、补充披露了拟购买资产最近三年的利润率情况以及与同行业上市公司的
比较情况，详见本报告书第四节相关内容。
9、补充披露了华讯公司和华东电脑系统集成业务自 2002 年以来前十大客户
名单及所在行业，并更新华东电脑与华讯公司之间的关联交易情况，详见本报告
书第十一节相关内容。
10、补充披露了华东电脑 2001 年转让债权的原因，通过控股子公司上海华
东电脑科技公司向上海华东电脑利集国际贸易有限公司（简称利集公司）提供借
款 3,000 万元，以及与华东计算所共同向利集公司增资 2,279.52 万元所履行的决
策程序和信息披露义务，利集公司增资的背景，详见本报告书第十三节相关内容。
11、补充披露了华东电脑 2007 年年报披露的华讯公司净利润与华讯公司经
审计业绩不符事项的相关说明，详见本报告书第十三节相关内容。
12、补充披露了上市公司控股股东华东计算所就本次交易行为引致的持股锁
定期所作出的相关安排，详见本报告书第十三节相关内容。
13、补充披露了本次交易完成后，上市公司拟对华讯公司在业务、人员、资
源以及其他方面进行整合的具体计划或措施，详见本报告书第九节相关内容。
14、根据上市公司《2009年度利润分配方案》和《2010年度利润分配方案》，
以总股本（171,031,500股）为基数，向全体股东按每10股累计分配现金股利0.70
元（含税），根据《补充协议》约定，本次股份发行定价基准日至《协议》生效
日期间华东电脑有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增资本
等）的，发行价格将根据华东电脑与交易对方协商作相应调整；出于最大程度的
维护上市公司及中小股东利益的考虑，经华东电脑与交易对方协商，决定不因华
东电脑的前述分红派息行为对本次发行价格进行调整，本次交易的发行价格仍为
11.58元/股。
15、2011 年 12 月 27 日，上海华东电脑股份有限公司第六届董事会第二十
四次会议审议通过了关于公司发行股份购买资产方案进行非重大调整的议案和
关于签署附生效条件的《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易补充协议（二）》及《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易之盈利预测补偿协议补充协议》的议案。因原交易对方之一张宏决定不参与公
司非公开发行股份购买其持有的上海华讯网络系统有限公司 2.9%股权事项，且
该事项已经华讯公司 2011 年股东会审议通过。就公司发行股份购买资产方案进
行的非重大调整，华东电脑与调整后的交易对方签订了《上海华东电脑股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易补充协议（二）》和《上海华东电脑股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之盈利预测补偿协议补充协议》。本报告书补
充披露了上述非重大调整相关内容，详见本报告书相关内容。
16、2012 年 2 月 24 日，华东电脑与本次重组的交易对方签订了《补偿协议
之补充协议(二)》，2011 年 12 月 27 日签订的《补偿协议之补充协议》不再实施，
本报告书补充披露了上述相关内容，详见本报告书相关内容。
特此说明。
上海华东电脑股份有限公司
2012 年 6 月 20 日
