上海华东电脑股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
上海华东电脑股份有限公司第三届董事会第十六次会议,于2002年9月18日在上海召开,应到董事9人,实到董事9人。
会议由董事长孙德炜主持,会议审议通过修改后的《关于转让上海华东电脑利集国际贸易有限公司30%股权及等比例增资的议案》。
2002年8月29日公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于转让上海华东电脑利集国际贸易有限公司30%股权及等比例增资的议案》后（相关信息见2002年8月31日《上海证券报》）,在方案上报政府有关部门审批过程中,由于受让方—上海华宇电子工程有限公司若受让利集公司股权及增资,则其向其它公司所累计投资额将超过净资产的百分之五十,故不具有受让条件。因此,原方案无法实施而决定取消。现受让方改为华东计算技术研究所,其他情况均无任何变化。
董事会本着诚实信用的原则,从保护全体股东和公司的利益出发,对本次关联交易进行了深入细致的审议。董事会认为：上海华东电脑利集国际贸易有限公司近二年经营亏损严重,给投资各方造成了损失,为摆脱其亏损局面,进行股权重组和增资是必要的,有利于该公司的业务发展,本次关联交易对华东电脑无重大影响。因此,公司同意转让上海华东电脑利集国际贸易有限公司30%股权及等比例增资。（具体内容见关联交易公告）
独立董事林起章、戴继雄就本次关联交易发表了独立意见。
因本次交易系关联交易,而公司过半数董事与其有关联关系,为符合《公司法》和本公司章程关于董事会决议必须经全体董事过半数同意才能通过的规定,关联董事无法回避对该事项的表决,均承诺以公平、公正、公允的原则参与表决。
本次交易经各方授权代表签署协议后即具法律效力,需经利集公司原审批机关批准后生效。
特此公告
上海华东电脑股份有限公司董事会
2002年9月19日
上海华东电脑股份有限公司关于转让上海华东电脑
利集国际贸易有限公司30%股权及等比例增资的关联交易公告
一、关联交易概述
本公司于2002年9月18日在上海与华东计算技术研究所和新加坡利集国际有限公司签订了转让上海华东电脑利集国际贸易有限公司（简称利集公司）30%股权及等比例增资的协议。股权转让价格按利集公司评估值计算为人民币7,570,279.57元,然后投资各方按照股权转让完成后的股权比例对利集公司进行等比例增资,本公司的增资额为94.5万美元。
华东计算技术研究所系本公司控股股东,本次交易构成关联交易。华东电脑第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让上海华东电脑利集国际贸易有限公司30%股权及等比例增资的议案》,2名独立董事、1名非关联董事和6名关联董事一致同意此议案并作出决议（因公司过半数董事与本次交易有关联关系,为符合《公司法》和本公司章程关于董事会决议必须经全体董事过半数同意才能通过的规定,关联董事无法回避对该事项的表决,均承诺以公平、公正、公允的原则参与表决）。本次关联交易无需公司股东大会批准,但需经上海市外高桥保税区管理委员会批准。
二、关联方及关联关系
华东计算技术研究所基本情况：华东计算技术研究所成立于1958年,是我国最早建立的计算机科学和技术的研究所之一。原隶属于国家信息产业部,现隶属于中国电子科技集团公司。法定代表人：孙德炜；机构类型：事业单位；业务范围：加固微机系统,宇航计算机,嵌入式计算机,软件开发,系统集成,仿真系统,机电磁一体化系统,计算机网络,电源等；住所：上海市桂林路418号。
华东计算技术研究所系本公司控股股东,现持有华东电脑54.98%的股份,故构成关联关系。至本次关联交易止,华东电脑与同一关联人就同一交易标的的关联交易未达到华东电脑净资产的5%或3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
2000年1月,华东电脑与新加坡利集国际有限公司合资组建上海华东电脑利集国际贸易有限公司。该公司注册资本500万美元,华东电脑出资237.5万美元,拥有47.5%的股权。利集公司注册地址：上海市外高桥保税区美桂北路317号4楼第五层B部位,法定代表人：LIMTOWCHENG,企业类型：中外合资企业,经营范围：区内以电脑设备及其周边的成品、半成品及元器件为主的仓储分拨业务及相关产品的售后服务,国际贸易、转口贸易,保税区企业间的贸易及贸易代理,通过与国内有进出口经营权的企业签订贸易代理合同可与非保税区企业从事贸易业务。
利集公司自成立以来,就面临国外产品分销业务毛利率下降、资金占用量大、市场竞争激烈等不利局面,随着IT行业发展陷入低潮,市场增速减缓,该公司业务发展陷入困境,造成数额较大的亏损。2000年该公司销售收入为7.76亿元,净利润亏损292.6万元,2001年销售收入为3.29亿元,净利润亏损1287.98万元。
上海上会资产评估有限公司对利集公司股权转让所涉及的整体资产进行了评估。评估方法采用成本法,评估基准日2001年12月31日,评估结论：评估前总资产帐面值116,452,328.20元,调整后帐面值116,452,328.20元,评估价值116,098,929.58元,增值-353,398.62元,增值率-0.30%。评估前总负债帐面值90,864,664.36元,调整后帐面值90,864,664.36元,评估价值90,864,664.36元。评估前净资产帐面值25,587,663.84元,调整后帐面值25,587,663.84元,评估价值25,234,265.22元,增值-353,398.62元,增值率-1.38%。
为了扭转利集公司现有局面,合资双方对利集公司的业务模式和经营状况进行了评估和分析,重新明确了利集公司的业务定位,对其资金、渠道、物流及人员管理等方面作出了相应调整。
同时决定对利集公司股权进行重组,引入新的投资方并增加对利集公司的投资,华东电脑和新加坡利集国际有限公司分别向华东计算技术研究所转让30%和3.5%的利集公司股权,转让价格以利集公司评估后的净资产25,234,265.22元为基准,分别为7,570,279.57元和883,199.28元。股权转让完成后,新加坡利集国际有限公司、华东电脑和华东计算技术研究所分别持有利集公司49%、17.5%、33.5%的股权。
然后投资各方按照股权转让完成后的股权比例进行等比例增资,利集公司的注册资本由500万美元增至1040万美元。投资各方增资情况为：新加坡利集国际有限公司增资额为264.6万美元,华东电脑增资额为94.5万美元,华东计算技术研究所增资额为180.9万美元。
四、交易协议主要内容及定价政策
1、签署协议各方法定名称
出让方：上海华东电脑股份有限公司
出让方：新加坡利集国际有限公司
受让方：华东计算技术研究所
2、协议签署日期及地点
2002年9月18日,华东电脑与华东计算技术研究所及新加坡利集国际有限公司在上海签署了《股权转让协议》和《等比例增资协议》。
3、关联交易的金额
华东电脑出售利集公司30%的股权,股权转让价格为人民币7,570,279.57元。
华东电脑按股权转让后持有利集公司17.5%股权的比例增资额为94.5万美元。
4、交易结算方式与期限
股权转让价款由受让方于本次股权转让事宜获得利集公司原审批机关审议批准后30日内支付给转让方。
等比例增资款在报上海市外高桥保税区管理委员会审议批准本次增资事宜向上海市工商行政管理局领取了注册资本变更后的营业执照后的三十日内一次性将现金增资款交付给利集公司。
5、协议生效的条件
协议经各方授权代表签署后即具法律效力,需经利集公司原审批机关批准后生效。
6、交易定价政策
本次交易定价按具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司出具的上海华东电脑利集国际贸易有限公司股权转让项目资产评估报告确定的利集公司净资产评估价值为依据,华东电脑转让利集公司30%股权的转让金额为7,570,279.57元。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
利集公司近二年经营亏损严重,给投资各方造成了损失,为摆脱其亏损局面,进行股权重组和增资是必要的,有利于该公司业务的发展,本次关联交易对公司无重大影响。
六、本次关联交易经华东电脑第三届董事会第十六次会议决议通过,2名独立董事、1名非关联董事和6名关联董事一致同意通过决议。
七、独立董事意见
同意华东电脑转让上海华东电脑利集国际贸易有限公司30%的股权及等比例增资。本次股权转让的定价是以上海上会资产评估有限公司出具的资产评估报告确定的资产评估结果为依据的。本次增资是按照股权转让完成后的股权比例进行等比例增资。整个交易是公平合理的,股权转让协议和等比例增资协议的内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的利益。近二年来利集公司经营管理不善,亏损数额很大,严重影响华东电脑经营状况。因此引入新的投资方,扭转利集公司亏损局面,减少华东电脑经营风险,是符合公司和股东利益的,有利于保护非关联股东的利益。
八、备查文件
1、华东电脑第三届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、等比例增资协议；
5、上海华东电脑利集国际贸易有限公司股权转让项目资产评估报告。
特此公告
上海华东电脑股份有限公司董事会
2002年9月19日
