光大证券有限责任公司
关于上海市医药股份有限公司收购
上海华联制药有限公司50％股权之独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
上海医药:指上海市医药股份有限公司
总公司:指上海医药(集团)总公司
标的公司、华联制药:指上海华联制药有限公司
本次收购:指上海医药以现金方式收购总公司所持华联制药50％股权
收购双方:指上海医药、总公司
元:指人民币元
二、绪言
受上海医药的委托,光大证券有限责任公司担任本次收购之独立财务顾问。本次收购事项属于必须披露的重大关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》第7.3.11条规定,本报告旨在就本次收购对全体股东是否公平、合理发表意见。我公司对于迄今为止所获得的一切有关文件已认真审阅并充分了解。我们认为报告所涉及的文件是真实、合法、完整的。
此外,报告人提请本报告使用人注意,本报告不构成对上海医药的任何投资建议,对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。
三、本次收购的有关当事人
1、上海市医药股份有限公司
上海市医药股份有限公司是1998年8月以上海医药(集团)总公司所属的全资子公司上海市医药有限公司、上海医药工业销售有限公司和上海天平制药厂的优质资产等额置换原上海四药股份有限公司(以下简称“四药股份”)的全部资产后改组设立的股份有限公司,经中国证监会监发字(1998)220号文《关于上海四药股份有限公司申请改组为上海市医药股份有限公司并增发社会公众股的批复》批准,于1998年8月19日向社会公众增发4,000万股A股,并于同年9月9日复牌上市。
目前上海医药注册资本为22,955.23万元,其中:国家股10,415.29万元,社会公众持有受让转配股份2,152.44万元,境内上市人民币普通股股份10,387.50万元。
该公司法定住所为上海市浦东新区金桥路1399号,公司经营范围包括现化生物医药、药品制剂、化学药物、天然医药、中西药制剂、中药材饮品、营养保健品、医疗设备、制药设备以及由国家经贸委批准的进出口业务范围内的各项生产经营。
公司为科工贸一体化的现代医药综合企业,目前的经营规模、销售网络和市场开发能力均居国内医药行业的领先地位,销售收入连年排名全国第一,1999年销售额逾66亿元。
2、上海医药(集团)总公司
上海医药(集团)总公司于1996年经上海市政府批准组建成立,是目前国内医药行业中最大的集科、工、贸为一体的企业集团。总公司拥有下属全资企业37家,控股上市公司2家,参股合资企业45家,以及科技开发中心、教学机构和职工培训中心等10多家,其中获得高新技术企业称号的有25家。
该公司注册资本58,265万元,从事实业投资、医药产品及其设备、装置的制造和销售、工程安装、维修、国内商业批发零售及过境国家外经贸部批准的进出口业务。
总公司主要由生物化学制药工业、医疗器械工业、中药工业和中西药械商业等类企业组成,生产医药产品4,000多个品种,主要有现代生物工程产品、化学产品、药品制剂、生化制品、中药制品;医用射线设备、诊察治疗设备、医用检验仪器设备、医院设备、手术器械、医用材料;制药材料、药用包装材料、容器及设备;兽药、饲料添加剂、低毒农药、杀虫剂和保养保健品、药用化装品等。
3、上海华联制药有限公司
该公司创建于1939年9月,是国有大型企业,国家、上海重点医药企业。其主要生产基地分别座落在上海浦东星火开发区内和闸北区共和新路,其中,星火开发区基地从事制药原料的生产;闸北共和新路基地从事制剂生产。目前华联制药是全国最大的激素类、计划生育类和抗肿瘤类三大类医药生产基地,其主导产品如息隐、昔芬和维尼安在国内市场占有率达60％以上,产品覆盖全国,并与世界70多个国家和地区建立友好合作关系。
华联制药现有职工21600余人,其中各类技术人员400余人。该公司注册资本5,457.8万元,上海医药(集团)总公司作为其控股股东持有68％股权,华联制药职工持股会持有32％股权。1999年华联制药帐面资产总额为41,280万元,净资产值为6,000万元;同年完成销售收入33,433万元,实现利润454.65万元。
四、收购方案
(一)主要假设本报告就本次收购发表意见,是建立在下列假设的前提下:
1、上海医药内部基本制度、管理层无重大变化;
2、上海医药目前执行的税赋无重大变化;
3、上海医药所在地上海市社会经济环境无重大变化;
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化;
5、社会政治形势稳定;
6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
(二)收购原则:
(1)“公开、公平、公正”的原则;
(2)遵守有关法律、法规规定的原则;
(3)与上海医药整体发展战略相适应,并有利于各利益主体的原则;
(4)符合全体股东长远利益的原则;
(5)社会效益.经济效益兼顾的原则。
(三)收购情况简介
根据上海立信资产评估事务所信资评报字[2000]第147号评估报告及上海市资产评审中心沪评审[2000]461号文确认,截止评估基准日2000年5月31日,华联制药资产总额为453,200,345.35万元,负债总额为346,539,548.38元,所有者权益为106,660,796.97元.依据评估结果,收购华联制药50％股权需资金5,333万元,但鉴于华联制药作为一个具有六十多年历史的国家重点企业所积累的品牌优势、较强的盈利能力和良好的成长性等因素,本次收购将在评估结果的基础上,溢价667万元实施,即上海医药以募集资金6000万元作为出资,收购总公司持有的华联制药50％股权。
收购前后华联医药各股东所持股权结构变化情况如下表
收购前 收购后
上海医药(集团)总公司 68％ 18％
职工持股会持股 32％ 32％
上海市医药股份有限公司 - 50％
合计 100％ 100％
本次收购后华联制药的经营范围仍为各类自营自产药品及相关技术的内外销,生产所需原辅材料,机械设备及相关技术进口等;经营方式仍以批发、零售、咨询、服务为主。
收购后的华联制药为有限责任公司。公司不设股东大会,董事会为公司的最高权力机构。董事会由三方组成,董事会由7人组成;其中:上海市医药股份有限公司委派4人,医药(集团)总公司委派2人,经营者持股群体推荐1人。董事会设董事长1人,由上海市医药股份有限公司委派。董事长为企业的法人代表,董事任期每届三年,可以连任。
华联制药设监事会,监事会由5人组成;其中:上海市医药股份有限公司委派3人,医药(集团)总公司委派2人,经营者持股群体推荐1人。监事会设监事长1人,由上海市医药股份有限公司委派。监事任期每届三年,可以连任。
华联制药采取总经理负责制,总经理全权负责项目公司的日常经营业务活动和行政管理工作。
(四)本次收购所涉及的关联交易
鉴于本次股权收购双方中的股权转让方———上海医药(集团)总公司为股权受让方———上海市医药股份有限公司的第一大股东(国家股股东),持有上海医药10415.29万股份,占总股本45.37％,本次收购属关联交易。
五、本次收购的必要性与可行性
(一)必要性
1、调整产品结构、拓宽经营领域
上海医药拥有强大的医药品研制、开发和生产能力,但是我司在激素类、计划生育类和抗肿瘤类三大类医药品种的生产和研究方面几乎近似于“空白”。对华联制药实施股权收购后,上海医药凭借华联制药先进的生产工艺、尖端的科研开发能力、国内外成熟的营销渠道,逐步进入三大药品制剂领域,填补我司在品种资源方面的空白,从而调整产品结构,拓展医药新品市场。
2、充分挖掘市场、实现规模生产
上海医药通过对激素类、计划生育类和抗肿瘤类三大类医药品种市场的深入研析,认为华联制药目前在全国乃至世界范围内都具有一定的产品优势和影响力,但仍有较大的市场潜力和市场份额未被开发。我司拟实施收购行为后,为华联制药注入新的能量,扩大其药品生产规模,强化药品营销力度,使华联制药医药品种的市场占有率进一步提高。
3、积极参与竞争、迎接新挑战
作为全国医药行业的龙头行业,上海医药基于不断增加的市场需求和医药品种加速更替的现状,迫切希望在自身原有的生产规模和生产条件的基础上,加大新品种的研制和开发,扩大品种的流通领域。实施本次收购后,上海医药不仅使原有的医药品种具有更大的竞争优势,同时拓展了我国广大的医药品消费市场,并广泛进入国际市场,为中国加入WTO后上海医药有能力迎接来自国际市场的挑战奠定了坚实基础。
4、强强联合、优势互补
上海医药是国家级重点医药企业,其经营规模、销售网络和市场开发能力均居国内医药行业的领先地位,销售收入连续多年排名全国同行业第一,是国内医药行业的龙头企业;而华联制药有着悠久的历史、强大的科研开发能力、广泛的国际国内影响和发达的销售网络,其主导产品如息隐、昔芬和维尼安在国内市场占有率达60％以上,产品覆盖全国,并与世界70多个国家和地区建立友好合作关系,是我国最大的激素类、计划生育类和抗肿瘤类三大类医药生产基地。因此两者的合作是强强联合,并具有很强的互补性,能够发挥极大的协同效应,实现优势互补、共同发展的双赢目标。
(二)可行性
1、收购双方已于2000年8月9日签署《收购意向书》,具法律效力;
2、国浩律师集团(上海)事务所出具法律意见书,以证明本次收购合法、合规性;
3、上海立信资产评估事务所出具华联制药评估报告;
4、上海市资产评审中心对上述资产评估结果预于确认;
5、上海立信长江会计师事务所出具华联制药审计报告;
6、本次收购所涉及到的会计处理符合财政部所颁布的有关准则、法规的要求,并严格按照收购及关联交易的有关规定披露相关信息。
六、对本次收购的评价
1、本次收购是上海医药总体战略发展的需要。上海医药可利用
华联制药的科研优势,提高公司产品技术含量、丰富产品品种、增强市场竞争力,并通过华联制药发达的国内外销售网络,扩大市场份额。这些都将为上海医药的持续稳定发展提供更可靠保障。
2、华联制药作为国家级重点医药企业,是我国最大的激素类、
计划生育类和抗肿瘤类三大类医药生产基地。但由于资金短缺,严重制约了公司的进一步发展。本次收购实施后,上海医药能够充分利用证券市场的融资功能,为华联制药注入其急需的资金,使华联制药在新产品的开发研制、国际国内市场的开拓、生产规模的扩大、市场营销的加强等方面跨上一个新台阶。
3、由于本次收购既使标的公司发展前景好、技术含量高、市场占有率高等优势得以充分发挥,又对上海医药的产业结构、行业前景、拓展市场等诸多方面产生显著的有利影响,能够促进上海医药的长期稳定发展,因此,上海医药本次实施的收购将使所有股东得到很好回报。
4、本次收购是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行,因此我们认为本次收购对全体股东是公平、合理的。
七、提请本报告使用人注意的问题
1、本次交易涉及金额较大,属于上海医药和其第一大股东上
