股票代码：600847 股票简称：万里股份 上市地点：上海证券交易所
重庆万里新能源股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方名称
重大资产置换及发行 重庆同正实业有限公司、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、
股份购买资产 叶蓉、许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、许文
湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二零二二年七月
上市公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书摘要内容以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方均已出具承诺函，具体内容如下：
本公司/本人已向公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
独立财务顾问东方投行承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问海问律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构天健会计师承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
评估机构中联评估承诺：本公司为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司及董事、监事、高级管理人员声明...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 7
一、一般释义...... 7
二、专业释义...... 9
第一节 重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述......11
二、置入资产与置出资产评估作价...... 23
三、本次交易构成关联交易...... 23
四、本次交易构成重大资产重组...... 24
五、本次交易不构成重组上市...... 25
六、本次重组对上市公司的影响...... 25
七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序...... 27
八、本次交易各方做出的重要承诺...... 28
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 34
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 34
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 35
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 36
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 36
第二节 重大风险提示 ...... 37
一、本次交易相关的风险...... 37
二、特瑞电池相关经营风险...... 40
三、其他风险...... 44
第三节 本次交易的概况 ...... 45
一、本次交易的背景和目的...... 45
二、本次交易履行相关审批程序的情况...... 47
三、本次交易方案概述...... 47
四、置入资产与置出资产评估作价...... 59
五、本次交易构成关联交易...... 60
六、本次交易构成重大资产重组...... 60
七、本次交易不构成重组上市...... 61
八、本次重组对上市公司的影响...... 62
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司/上市公司/万里股份 指 重庆万里新能源股份有限公司，在上海证券交易所上市
交易，股票代码为 600847.SH
家天下 指 家天下资产管理有限公司
华居天下 指 北京华居天下网络技术有限公司
普凯世纪 指 北京普凯世纪投资管理有限公司
普凯世杰 指 北京普凯世杰投资咨询有限公司
车天下 指 北京车天下资讯有限公司
至创天地 指 北京至创天地科技发展有限公司
中指宏远 指 北京中指宏远数据信息技术有限公司
控股股东/上市公司控股 指 家天下及华居天下、普凯世纪、普凯世杰、车天下、至创
股东及其一致行动人 天地、中指宏远
实际控制人/上市公司实 指 莫天全
际控制人
万里电源 指 重庆万里电源科技有限公司
置出资产/拟置出资产 指 重庆万里电源科技有限公司 100%股权
特瑞电池 指 重庆特瑞电池材料股份有限公司
置入资产/拟置入资产 指 重庆特瑞电池材料股份有限公司 48.15%股权
标的资产 指 万里电源 100%股权、特瑞电池 48.15%股权
特瑞新能源 指 重庆特瑞新能源材料有限公司
同正实业 指 重庆同正实业有限公司
南方同正 指 深圳市南方同正投资有限公司
同正实业、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、叶蓉、
交易对方/业绩承诺方 指 许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、许
文湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红
上市公司以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购
本次交易/本次重组 指 买交易对方合计持有的特瑞电池 48.15%股权，同时拟非
公开发行股份募集配套资金不超过 15,000 万元。
配套融资/募集配套资金 指 上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金不超过 15,000 万元
报告书/重组报告书 指 《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
报告书摘要/本报告书摘 《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股
要/重组报告书摘要 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要》
《重大资产置换及发行 上市公司与交易对方、焦毛、南方同正签署的《重庆万里
股份购买资产协议》 指 新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
协议》
《重大资产置换及发行 上市公司与交易对方、南方同正签署的《重庆万里新能源
股份购买资产协议之补 指 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之
充协议》 补充协议一》
上市公司与业绩承诺方、刘悉承、南方同正签署的《重庆
《业绩承诺补偿协议》 指 万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产协议之业绩承诺补偿协议》
东方投行/独立财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司
海问律师/法律顾问 指 北京市海问律师事务所
天健会计师/审计机构/审 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
阅机构
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《置入资产审计报告》 指 天健会计师出具的《重庆特瑞电池材料股份有限公司审
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