重庆万里新能源股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：重庆万里新能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万里股份
股票代码：600847
收购人：北京搜房房天下网络技术有限公司
住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0889房间
通讯地址：北京市丰台区南四环西路186号四区汉威国际广场5号楼9m一致行动人：北京房天下网络技术有限公司
住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0888房间
通讯地址：北京市丰台区南四环西路186号四区汉威国际广场5号楼9m一致行动人：北京搜房装饰工程有限公司
住所：北京市海淀区中关村南大街46号南区14幢二层212B
通讯地址：北京市丰台区南四环西路186号四区汉威国际广场5号楼9m签署日期：二零一六年五月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在重庆万里新能源股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在重庆万里新能源股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易尚需取得公司股东大会审议通过，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。本次交易尚需获得中国证监会的核准。
五、本次收购是因收购人及其一致行动人认购重庆万里新能源股份有限公司此次非公开发行的股份，如若本次非公开发行完成，将导致收购人及其一致行动人持有重庆万里新能源股份有限公司的权益超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人及其一致行动人如需免于按照上述规定提交豁免申请，尚需取得上市公司股东大会的批准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
八、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录......4
第一节 释义......5
第二节 收购人及其一致行动人介绍......9
一、收购人搜房房天下的基本情况......9
二、一致行动人房天下网络的基本情况......19
三、一致行动人搜房装饰的基本情况......23
四、关于本次收购中一致行动关系的说明......28
第三节 收购决定及收购目的......29
一、收购目的......29
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份...29三、收购人及其一致行动人做出本次决定所履行的相关程序及具体时间.....................30
第四节 收购方式......31
一、本次交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况......31
二、本次交易合同的主要内容......31
三、作为认购万里股份股份对价的资产情况......48
四、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况.....................................................................................................................51
五、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准......51
第五节 其他重大事项......54
收购人声明......55
一致行动人声明......56
一致行动人声明......57
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
收购人、搜房房天下 指 北京搜房房天下网络技术有限公司
房天下网络 指 北京房天下网络技术有限公司
搜房装饰 指 北京搜房装饰工程有限公司
一致行动人 指 房天下网络和搜房装饰
BravoWorkInvestmentsLimited（皇协投资有限公
皇协投资 指
司），注册地为香港
HongKongPropertyNetworkLimited（香港地产网
香港地产网络 指
络有限公司），注册地为香港
ChinaHomeHoldings(HK)Limited（中国家居控股
香港家居控股 指
（香港）有限公司），注册地为香港
丽满万家 指 北京丽满万家网络技术有限公司
搜房媒体 指 搜房媒体技术（北京）有限公司
北京搜房网络 指 北京搜房网络技术有限公司
拓世寰宇 指 北京拓世寰宇网络技术有限公司
宏岸图升 指 北京宏岸图升网络技术有限公司
重庆万里新能源股份有限公司（其前身为重庆万
万里股份、上市公司 指 里控股（集团）股份有限公司、重庆万里蓄电池
股份有限公司）
SoufunHoldingsLimited（搜房控股有限公司），一
家注册于开曼群岛的公司，并于纽约证券交易所
搜房控股 指 上市，股票代码为SFUN。曾用名：搜房资讯有限
公司、搜房资讯控股有限公司、FlyHighHoldings
Limited、SouFun.comLimited
南方同正 指 深圳市南方同正投资有限公司
经内部整合后搜房控股旗下互联网房产及家居广
告营销业务和金融业务相关资产的法人主体100%
股权，包括北京丽满万家网络技术有限公司100%
置入资产、标的资产 指 股权、搜房媒体技术（北京）有限公司100%股权、
北京搜房网络技术有限公司100%股权、北京拓世
寰宇网络技术有限公司100%股权和北京宏岸图升
网络技术有限公司100%股权
重庆万里新能源股份有限公司截至2015年12月31
日除货币资金外的全部资产及负债（在交割时，
置出资产 指 还应当包括重庆万里新能源股份有限公司除金额
等于评估基准日现金额的货币资金外的资产及负
债自评估基准日以来发生的任何增减或变动）
北京丽满万家网络技术有限公司、搜房媒体技术
（北京）有限公司、北京搜房网络技术有限公司、
标的公司、目标公司 指
北京拓世寰宇网络技术有限公司、北京宏岸图升
网络技术有限公司
搜房科技 指 北京搜房科技发展有限公司
华居天下 指 北京华居天下网络技术有限公司
拓世宏天 指 北京拓世宏天科技发展有限公司
中和评估、置入资产评估机构指 中和资产评估有限公司
华康评估、置出资产评估机构指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
《重庆万里新能源股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金项目涉及的搜房控股有限公司
《置入资产评估报告》
