股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2016-016
重庆万里新能源股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里新能源股份有限公司（“公司”或“万里股份”）第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司于2015年1月22日发布了业绩预亏公告，预计2015年经营业绩将出现亏损（详情请见公司于2016年1月22日在上海证券交易所网站上披露的《万里股份业绩预亏公告》），公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留限制性股票第一期不能达到公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2014年第一次临时股东大会的授权，公司此次回购注销33名首次授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票209.80万股、17名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票27.50万股，共计237.30万股，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关程序
2014 年5月22日，公司第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第十
二次会议审议通过了《关于重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，在审议该事项时关联董事张晶、敖志回避了表决，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。2014年6月19 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第十三次会议，对上述激励计划进行修订，随后公司将有关本次修订后的激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2014年 7月 10 日，公司获悉证监会已对公司报送的《重庆万里新能源股
份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案。
2014 年7月30日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权
相结合的方式召开了公司 2014 年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过
了《关于修订重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2014 年8月5日，公司分别召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2014年8月5日作为首次限制性股票的授予日，向 34名激励对象授予共计552.5万股限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司于2014年8月29日办理完首次授予限制性股票的变更登记手续并于2014 年9月2日披露了《万里股份关于股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，本次限制性股票激励计划首次授予的实际激励对象人数为33人，实际授予限制性股票524.5万股，授予价格为 8.88元/股。
2015年8月3日，公司第七届董事会第四十四次会议和公司第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2015 年8月3日为授予日向19名激励对象授予限制性股票60万股，授予价格11.15元/股。 公司于 2015 年9月23日办理完预留限制性股票变更登记手续并于2015年9月25日披露了《万里股份关于限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》，本次限制性股票激励计划预留部分的实际激励对象人数为17人，实际授予限制性股票55万股。
2015年8月5日，公司第七届董事会第四十五次会议和公司第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》。鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，依照公司 2014 年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对首次授予的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例20%，可解锁股份合计为104.90万股。
2016年1月27日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对回购注销的限制性股票数量进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购原因
鉴于公司于2015年1月22日发布了业绩预亏公告，预计2015年经营业绩将出现亏损，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留限制性股票第一期不能达到公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会对当期不能达到解锁条件的相应比例的限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
公司此次回购注销33名首次授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票209.8万股、17名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票27.5万股，共计237.3万股。
（三）回购价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述股份的回购价格为授予价格加回购日当天的同期银行存款利息，其中，首次授予的限制性股票的回购价格为8.88元/股，预留限制性股票的回购价格为11.15元/股，银行存款利息以董事会召开当天中国人民银行存款利率为参考。
三、预计回购前后公司股份变动情况表
单位：股、
证券类别 变更前股数 变更股数 变更后股数
无限售流通股 134,213,900 0 134,213,900
限售流通股 23,819,500 -2,373,000 21,446,500
合计 158,033,400 -2,373,000 155,660,400
四、回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的核实意见监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司已发布2015年度业绩预亏公告，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留限制性股票第一期不能达到公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，同意公司按照上述原因回购并注销33名首次授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票209.8万股、17名预留限制性股票激励对象未达到解锁条件的限制性股票27.5万股，共计237.3万股。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意上述股份的回购价格为授予价格加回购日当天的同期银行存款利息，即首次授予的限制性股票的回购价格为8.88元/股，预留限制性股票的回购价格为11.15元/股，银行存款利息以董事会召开当天中国人民银行存款利率为参考。
本次回购注销的限制性股票的数量及回购价格准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
六、独立董事关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
1、鉴于公司已于2016年1月22日发布业绩预亏公告，预计2015年经营业绩将出现亏损，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留限制性股票第一期不能达到公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，同意公司按照上述原因回购并注销33名首次授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票209.8万股、17名预留限制性股票激励对象未达到解锁条件的限制性股票27.5万股，共计237.3万股。
2、根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，同意上述股份的回购价格为授予价格加回购日当天的同期银行存款利息，即首次授予的限制性股票的回购价格为8.88元/股，预留限制性股票的回购价格为11.15元/股，银行存款利息以董事会召开当天中国人民银行存款利率为参考。
我们认为公司本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市时代九和律师事务所认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜取得公司股东大会的授权；公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序；公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《限制性股票激励计划》的规定。
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司
董事会
2016年1月27日
