证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号：2020-038
上海同济科技实业股份有限公司
关于收购控股子公司上海同济环境工程科技
有限公司少数股东股权的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易概述：为更好整合公司环保业务，促进公司环保业务发展，同
意公司收购上海同济环境工程科技有限公司（以下简称“同济环境”）少数股东
持有的共 36.34%股权。以评估值为依据，以 4359.05 万元收购同济创新创业控股
有限公司（以下简称“同济控股”）持有的同济环境 26.73%股权，以 1493.79
万元收购上海城市污染控制工程研究中心有限公司（以下简称“污控中心”）持
有的同济环境 9.16%股权，以 73.38 万元收购上海同济建设有限公司持有的同济
环境 0.45%股权。收购完成后，上海同济环境工程科技有限公司将成为公司的全
资子公司。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，公司在过去 12 个月与同济控股及其控制企业发生
的关联交易累计金额达到 3000 万元以上且超过公司最近一期经审计净资产的
5%，均已根据规定履行董事会、股东大会审议程序；过去 12 个月公司与其他关
联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
为更好整合公司环保业务，促进环保业务发展，公司拟收购控股子公司同济
环境少数股东持有的共 36.34%股权，收购完成后，同济环境将成为公司全资子
公司。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2020】第 0596 号评估
报告，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，同济环境股东全部权益价值的评估
值为 16,307.71 万元。该评估结果已经有权国资管理部门备案。拟以评估值为依
据，以 4,359.05 万元收购同济控股持有的同济环境 26.73%股权，以 1,493.79 万
元收购污控中心持有的同济环境 9.16%股权，以 73.38 万元收购上海同济建设有限公司持有的同济环境 0.45%股权，收购金额总计 5,926.22 万元。
交易对方同济控股为本公司控股股东，交易对方污控中心为同济控股控制的企业，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要提交股东大会审议。
至本次关联交易为止，公司在过去 12 个月与同济控股及其控制企业发生的关联交易累计金额达到 3000 万元以上且超过公司最近一期经审计净资产的 5%，均已根据规定履行董事会、股东大会审议程序；过去 12 个月公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）同济创新创业控股有限公司
住所：上海市杨浦区四平路 1239 号
法定代表人：高国武
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：66,282 万人民币
经营范围：投资，资产管理，土建、化工、生物、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术承包、技术培训、技术中介、技术入股，经济信息咨询（不含经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：同济大学持有其 100%股份
关联关系：本公司控股股东，持有本公司 23.38%股份；本公司董事长王明忠、副总经理杨卫东担任同济创新创业控股有限公司董事
财务状况：截止 2019 年 12 月 31 日，同济控股经审计的总资产 2,400,698.16
万元，净资产 409,610.15 万元，2019 年营业收入 1,437,242.39 万元，净利润
71,891.78 万元。
（二）上海城市污染控制工程研究中心有限公司
住所：上海市杨浦区密云路 588 号
法定代表人：何群彪
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：2,734.31 万人民币
经营范围：环保、环卫高新领域内的技术研究、技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术中介、科技成果转化；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；环保、环卫工程设计和工程总承包；环保、环卫产品试制、生产及销售；会务会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：同济创新创业控股有限公司持有其 91.95%股份
关联关系：公司控股股东同济创新创业控股有限公司控制的企业
财务状况：截止 2019 年 12 月 31 日，污控中心经审计的总资产 9329.82 万
元，净资产 4800.83 万元，2019 年营业收入 6045.99 万元，净利润 396.99 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的公司基本情况：
公司名称：上海同济环境工程科技有限公司
法定代表人：张晔
注册资本：10,918 万人民币
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市杨浦区中山北二路 1121 号 1608 室
经营范围：环保、建筑设计、生物、医药原料领域内的技术开发、技术服 务、技术咨询和技术转让，环保工程、市政工程的设计、施工，实业投资，大气污染治理，污水处理及其再生利用，土壤污染治理与修复服务，环境工程建设工程专项设计，环保设备、化学试剂（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表的开发、销售，工程项目管理，管道建设工程专业施工，城市及道路照明工程设计、施工，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、交易标的权属状况：
截至本公告日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资 出资额 股权比例
形式 （万元）
1 上海同济科技实业股份有限公司 货币 6,950 63.66%
2 同济创新创业控股有限公司 货币 2,918 26.73%
3 上海城市污染控制工程研究中心有限公司 货币 1,000 9.16%
4 上海同济建设有限公司 货币 50 0.45%
5 合计 10,918 100%
4、主要财务指标：
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
总资产 53,936.46 52,443.68
负债 32,842.63 30,942.70
所有者权益 14,401.29 14,829.32
项目 2019 年度 2020 年 1-6 月
营业收入 16,833.51 8,629.21
净利润 1,315.63 428.03
上表为同济环境合并报表数据，其中 2019 年度财务数据经众华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易价格以评估值为依据。根据上海东洲资产评估有限公司出具的
东洲评报字[2020]第 0596 号资产评估报告，以 2019 年 12 月 31 日为基准日，对
同济环境股东全部权益价值进行评估。经实施资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，分别采用资产基础法和市场法进行评估：
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，同济环境股东权益账面价值 14,225.49 万元，评估价值16,307.71 万元，评估增值率为 14.64%；其中：总资产账面值 29,310.03 万元，评
估值 31,392.25 万元，增值率 7.10%；负债账面值 15,084.54 万元，评估值 15084.54
万元，无增减。（注：资产基础法评估值对应的账面价值为同济环境母公司报表账面值）
2、收益法评估结果
同济环境合并报表口径归属于母公司的所有者权益账面值为 14,401.29 万元，评估值 15,900.00 万元，增值率 10.41%。
3、评估结论
被评估单位为生态保护和环境治理业，为重资产企业，企业价值主要反映在长期股权投资、固定资产等资源。资产基础法的评估结果对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，可以体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献。市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异很难做到精确量化。考虑到本次资产基础法所使用数据的质量和数量优于市场法，故采用资产基础法的评估结果为最终结果。
同济环境公司股东全部权益的评估价值为 16,307.71 万元，同济创新创业控股有限公司持有的 26.73%股权对应的评估价值为 4,359.05 万元，上海城市污染控制工程研究中心有限公司持有的 9.16%股权对应的评估价值为 1,493.79 万元，上海同济建设有限公司持有的 0.45%股权对应的评估价值为 73.38 万元。
四、关联交易的主要内容
公司拟收购控股子公司同济环境少数股东持有的共 36.34%股权，收购完成后，同济环境将成为公司全资子公司。
以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，同济环境股东全部权益价值的评估值
为依据，以 4,359.05 万元收购同济控股持有的同济环境 26.73%股权，以 1,493.79
万元收购污控中心持有的同济环境 9.16%股权，以 73.38 万元收购上海同济建设有限公司持有的同济环境 0.45%股权。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是公司整合环保板块的需要，有利于促进公司环保业务的发展；关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会表决情况
2020 年 10 月 22 日，公司第九届董事会 2020 年第五次临时会议审议通
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