证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2009-038
上海同济科技实业股份有限公司
关于出售同济联合广场D 楼的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
.. 本公司董事会六届二次会议作出了关于整体出售同济联合广场D 楼的决议。
.. 因意向受让人上海迪顺酒店管理有限公司系本公司的关联企业，本次交易构
成关联交易，所涉及的关联交易金额约2.4 亿元，属重大关联交易，需进一
步提交股东大会审议。
.. 本公司董事会已向全体股东发通知，召开2009 年第二次临时股东大会审议
此项关联交易。
一、关联交易概述
本公司于2009 年10 月15 日召开的董事会六届二次会议作出了关于整体出
售同济联合广场D 楼（以下简称“D 楼”）的决议，决定以约2.4 亿的价格将D
楼一次性整体出售给上海迪顺酒店管理有限公司（以下简称“迪顺酒店公司”）。
由于迪顺酒店公司系本公司与关联企业同济大学建筑设计研究院（集团）有
限公司（以下简称“设计院”）共同出资设立的企业（详见公司2009 年8 月27
日在《上海证券报》的公告），本次交易构成了公司的关联交易。
在本公司董事会六届二次会议审议此项关联交易时，关联董事均回避了表
决，包括独立董事在内的所有非关联董事一致同意本次关联交易。独立董事汤期
庆、陈康华、钱逢胜认可本次关联交易并出具了独立意见。2
本次关联交易所涉及的金额约2.4 亿元，属重大关联交易，须获得股东大会
的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的
投票权。
本公司董事会已向全体股东发出通知，决定召开2009 年第二次临时股东大
会审议此项关联交易。
二、关联方介绍
上海迪顺酒店管理有限公司：
关联关系：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司持有其75%的股份，
本公司持有其25%的股份。
法定代表人：王健
注册资本：人民币10000 万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：酒店经营管理
住所：上海市杨浦区彰武路50 号101 室
至本次关联交易为止，本公司与关联方的同一交易标的的交易金额为零。
同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司：
关联关系：本公司控股股东上海同济资产经营有限公司持有其70%的股份，
本公司持有其30%的股份。
法定代表人：丁洁民
注册资本：6,000 万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：设计、勘探、服务
住所：上海市赤峰路65 号
至本次关联交易为止，本公司与关联方的同一交易标的关联交易金额为零。
三、关联交易标的基本情况
D 楼系本公司拥有100%权益的子公司上海恒济置业发展有限公司投资建设
的房产，坐落于上海市杨浦区彰武路50 号。其建筑形态为10 层楼的小高层一幢，
建筑面积合计15316.97 平方米，其中地上建筑面积为13458.86 平方米，地下建
筑面积为1858.11 平方米，不存在任何限制转让及妨碍权属转移的情况。3
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据公司的资金状况和经营情况，本公司拟以约2.4 亿元的总价将D 楼一次
性整体出售给迪顺酒店公司，交易方式为出售存货。
由于迪顺酒店公司系本公司的关联企业，为保证交易价格的公允性，公司委
托上海信衡房地产估价有限公司对D 楼的市场价值进行了评估，评估值为23,185
万元。以此为参考，交易双方确定了以约2.4 亿元的总价一次性整体出售的定价
依据，具体价格将在股东大会通过后确定。
五、该关联交易的目的以及对本公司的影响
本公司整体出售D 楼，目的是盘活存量房产占用的资金，增加现金净流入，
减少财务负担，降低公司资产负债率，改善公司财务状况，促进公司长远发展。
若本项交易成功实施，将当期产生利润和现金流，影响本公司全年合并业绩。
六、独立董事的意见
公司出售同济联合广场D 楼，有利于盘活存量房产占用的资金，增加现金净
流入，有利于改善公司财务状况，有利于公司的长远发展。
经评估，D 楼房产的市场价值总额为23,185 万元。公司以约2.4 亿元的总
价一次性整体出售，符合公允原则，不存在损害公司利益和其他股东利益的行为。
在本公司董事会审议此事项时，全体董事充分发表了意见，丁洁民、凌玮二
名关联董事均回避了表决，表决的程序符合上海证券交易所《上市规则》和《公
司章程》的规定，本次关联交易对交易各方是完全公平的。
七、备查文件目录
1.经与会董事签字确认的董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.D 楼评估报告
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司
二OO 九年十月十六日上海同济科技实业股份有限公司独立董事
关于出售同济联合广场D 楼关联交易事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为上海同济科技实业股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司董事会六届二次会议审议的《关于
出售同济联合广场D 楼的议案》关联交易事项发表独立意见如下：
一、事项说明
1、为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，我们在公司董事会六届二
次会议召开前事先审阅了公司提交的《关于出售同济联合广场D 楼的报告》及相
关资料。
2、公司拟将同济联合广场D 楼一次性整体出售。
3、因受让人上海迪顺酒店管理有限公司系本公司与同济大学建筑设计研究院
（集团）有限公司共同出资成立的企业，本项交易构成关联交易。且该交易属重
大关联交易，还需提请股东大会审议。
4、审议此项议案时，关联董事丁洁民、凌玮回避了表决。
二、具体方案
同济联合广场D 楼系公司拥有100%权益的子公司上海恒济置业发展有限公司
投资建设，于2007 年建成。
公司拟以约2.4 亿元的总价将同济联合广场D 楼一次性整体出售给上海迪顺
酒店管理有限公司。
三、独立意见
公司出售同济联合广场D 楼，有利于盘活存量房产占用的资金，增加现金净
流入，有利于改善公司财务状况，有利于公司的长远发展。
经评估，同济联合广场D 楼房产的市场价值总额为23,185 万元。公司以约2.4
亿元的总价一次性整体出售，符合公允原则，不存在损害公司利益和其他股东利
益的行为。在本公司董事会审议此事项时，全体董事充分发表了意见，丁洁民、凌玮二
名关联董事均回避了表决，表决的程序符合上海证券交易所《上市规则》和《公
司章程》的规定，本次关联交易对交易各方是完全公平的。
特此声明。
上海同济科技实业股份有限公司独立董事：
汤期庆 陈康华 钱逢胜
二OO 九年十月十五日
