600845 沪市 宝信软件

股票代码：A600845 股票简称：宝信软件上市地：上海证券交易所

          B900926 宝信 B

        上海宝信软件股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产

          暨关联交易预案摘要

              （修订稿）

  相关事项                      交易对方

                                马钢（集团）控股有限公司

                                  马钢集团投资有限公司

发行股份及支付现金  马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）购买资产暨关联交易

                            江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）

                            北京四方万通节能技术开发有限公司

                  二〇二〇年十一月


                  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

  与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书（草案）中予以披露。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次重组的交易对方已出具相关承诺函，承诺如下：

  “一、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  二、本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

  三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  四、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”


                        目录


上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
释义 ...... 4
重大事项提示 ...... 6

  一、本次交易方案简要介绍 ...... 6

  二、本次交易构成关联交易 ...... 6

  三、本次交易不构成重大资产重组...... 6

  四、本次交易涉及的发行股份情况...... 7

  五、标的资产预估值和作价情况 ...... 10

  六、本次重组对上市公司的影响 ......11

  七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 12

  八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 12
  八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、
  董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划. 20

  九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 20
重大风险提示 ...... 23

  一、与本次交易相关的风险 ...... 23

  二、与标的资产相关的风险 ...... 26

  三、其他风险 ...... 27
第一节本次交易概况 ...... 28

  一、交易背景及目的 ...... 28

  二、本次交易方案概述 ...... 30

  三、本次交易涉及发行股份的情况...... 30

  四、标的资产预估作价情况 ...... 33

  五、本次交易构成关联交易 ...... 34

  六、本次交易预计不构成重大资产重组...... 34

  七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 34

  八、本次交易的决策程序及批准情况...... 34

                        释义

  除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、宝信软件    指  上海宝信软件股份有限公司

飞马智科、标的公司                  指  飞马智科信息技术股份有限公司

交易标的、标的资产、拟购买资产      指  飞马智科 75.73%股权

国务院国资委                        指  国务院国有资产监督管理委员会

中国宝武                            指  中国宝武钢铁集团有限公司

宝钢股份                            指  宝山钢铁股份有限公司

马钢集团                            指  马钢（集团）控股有限公司

马钢投资                            指  马钢集团投资有限公司

基石基金                            指  马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业
                                          （有限合伙）

苏盐基金                            指  江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）

北京四方                            指  北京四方万通节能技术开发有限公司

马钢合肥公司                        指  马钢（合肥）钢铁有限责任公司

中冶赛迪集团                        指  中冶赛迪集团有限公司

安徽高新创投                        指  安徽省高新创业投资有限责任公司

交易对方                            指  飞马智科股东马钢集团、马钢投资、基石
                                          基金、苏盐基金及北京四方

预案、本预案                        指  《上海宝信软件股份有限公司发行股份及
                                          支付现金购买资产暨关联交易预案》

                                          宝信软件以发行股份及支付现金购买资产
本次资产重组、本次重组、本次交易    指  的方式购买马钢集团、马钢投资、基石基
                                          金、苏盐基金及北京四方持有的飞马智科
                                          75.73%股权。

股转系统                            指  全国中小企业股份转让系统

股转公司                            指  全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》                          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                          指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》                        指  《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》                    指  《上市公司重大资产重组管理办法》

                                          《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《格式准则 26 号》                    指  式准则第 26 号——上市公司重大资产重
                                          组申请文件（2018 年修订）》

中国证监会/证监会                    指  中国证券监督管理委员会


并购重组委/重组委                    指  中国证监会并购重组审核委员会

上交所                              指  上海证券交易所

发改委                              指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

国务院                              指  中华人民共和国国务院

                                          软件成熟度模型集合开发模型版本 1.3
Maturity Level 3 of CMMI-DEV Version  指  成熟度三级认证，代表企业或组织通过了
1.3                                      CMMI 国际化标准认证，在软件开发中已经
                                          具备明确的标准流程和制度。

元、万元、亿元                      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。