证券代码：600844 900921 证券简称：ST丹科 ST丹科B 编号：临2007－057
丹化化工科技股份有限公司出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丹化化工科技股份有限公司（以下简称"丹化科技"、"本公司"或"公司"）于2007年8月23日与上海大盛资产有限公司签订了关于出售资产的《股权转让协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现将有关内容公告如下：
一、关联交易概述
公司将向上海大盛资产有限公司（简称"大盛资产"）出售公司持有的上海联鑫房地产有限公司80%股权（简称"联鑫房产股权"）、公司参股的上海华东房地产（集团）有限公司19.36%股权（简称"华东房产股权"），出售价格分别是20,691,247.33元、12,577,831.26元。鉴于大盛资产在2007年4月19日之前曾持有公司23.73%的股份，为公司第二大股东，因此本次资产出售构成关联交易
2007年8月23日，公司五届七次董事会会议对公司出售上述资产，并与大盛资产签订《股权转让协议》事项进行了审议，9名董事全部出席了会议，关联董事屠旋旋回避了表决，其余8名董事全部投了同意票，独立董事发表了独立意见。
鉴于公司以12,577,831.26元的价格向大盛资产出售华东房产股权的事项已经2007年第一次临时股东大会审议通过，因此本次关联交易无需经股东大会审议。
二、关联方介绍
上海大盛资产有限公司
法定代表人：熊亦桦
注册地：上海市中山南路315号13楼
注册资本：人民币30亿元
经济类型：国有独资企业
经营范围：实业及其相关产业投资，资本运作，资产收购和出让，企业和资产的托管，资产重组，财务顾问，投资咨询。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）
三、关联交易标的基本情况
1、联鑫房产股权
上海联鑫房地产有限公司注册资本3100万元，公司持有80%的股份。该公司以2007年4月30日为基准日的净资产账面值为8,368,735.49元，评估值为25,597,538.11元，公司对应的80%的权益为20,478,030.49元。
2、华东房产股权
上海华东房地产（集团）有限公司注册资本7750万元，公司持有19.36%股份；该公司以2007年4月30日为基准日的净资产账面值为16,029,329.48元，评估值为21,571,901.94元，公司对应的19.36%的权益为4,176,320.22元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2006年8月24日，公司四届三十次董事会通过了《关于转让公司资产的议案》。同日，公司据此与大盛资产签订了《资产转让协议》，公司将参股的上海华东房地产（集团）有限公司19.36%股权以12,577,831.26元的价格转让给大盛资产，大盛资产以代为偿还并实际承担公司同等金额之债务的方式向公司支付转让对价。该事项并经2007年3月2日公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
根据国有资产管理的相关规定，公司对外转让资产需经公开挂牌交易。2007年6月15日，公司五届四次董事会会议通过相关决议，对公司控股的上海联鑫房地产有限公司80%股权以20,691,247.33元、公司参股的上海华东房地产（集团）有限公司19.36%股权以12,577,831.26元的价格一并在上海联合产权交易所挂牌出售。在摘牌有效期内，大盛资产为上述股权的唯一摘牌方。
2007年8月23日，公司与大盛资产签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、公司将联鑫房产股权作价20,691,247.33元人民币转让给大盛资产；作为受让股权的对价，大盛资产同意代为偿还并实际承担公司所负20,691,247.33元人民币债务及其逾期利息、违约金和赔偿金等。
2、公司将华东房产股权作价12,577,831.26元人民币转让给大盛资产；作为受让股权的对价，大盛资产同意代为偿还并实际承担公司所负12,577,831.26元人民币债务以及因该债务产生的逾期利息、违约金和损害赔偿金。
本次关联交易的定价依据是：出售价格在评估价以上，并参考公司账面值。
有关本次出售资产的评估情况，详见2007年6月19日公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登的"临2007-045"临时公告的附件：沪东洲资评报字第DZ070207022和DZ070245033号资产评估报告。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的目的主要是清理非主营资产，聚焦煤化工领域。鉴于本次拟出售的二块股权资产的公司账面值与本次出售价基本相同，因此本次关联交易对公司当期损益影响不大。
六、独立董事的意见
公司拟向上海大盛资产有限公司转让公司持有的上海联鑫房地产有限公司80%股权、上海华东房地产（集团）有限公司19.36%股权，作为公司的独立董事，我们事前仔细审阅了相关材料。
公司剥离部分非主营资产，符合公司聚集煤化工主营业务的经营策略。关联董事在董事会上进行了回避，决策程序符合《公司章程》及其他法律、法规的规定。转让资产经过审计和评估，并经上海联合产权交易所公开挂牌后由上海大盛资产有限公司摘牌，该交易符合公开、公平、公正原则，有利于公司未来发展，且没有损害公司及中小股东的利益，我们均表示同意。
七、备查文件目录
1、公司与大盛资产签订的《股权转让协议》；
2、五届七次董事会决议暨独立董事意见；
3、资产评估报告书。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
2007年8月23日
