证券代码：600844 900921 证券简称：＊ST大盈 ＊ST大盈B 编号：临2004-036
大盈现代农业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的报告书(草案)
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
大盈现代农业股份有限公司(以下简称“本公司”)第四届第十二次董事会会
议于2004年9月24日召开,会议审议并通过了本次资产置换相关的议案。
2004年9月24日,本公司与上海轻工控股(集团)公司(以下简称“轻工控股”
)、上海英雄实业有限公司(以下简称“英雄实业”)签署了进行资产置换的相关
协议。
轻工控股目前持有本公司14.98%股份,为本公司第二大股东,因此本次资产置
换属于关联交易。此项交易需要经本公司股东大会批准,关联股东将在股东大会
上对该议案回避表决。
根据中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)105号《关于上市公司重大
购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)和《上海证券交易
所股票上市规则(2002年修订本)》的有关规定,本次资产置换已构成本公司的重
大资产置换。现将本次资产置换的有关事项报告如下：
一、交易概述
根据本公司与轻工控股、英雄实业于2004年9月24日签署的《资产置换协议
书》,本公司拟以合法拥有的部分非经营性资产及负债与轻工控股合法持有的上
海海文(集团)有限公司(以下简称“海文集团”)90%的股权进行置换。轻工控股
指定子公司英雄实业承接本公司置出的资产和负债。
本次资产置换所涉及的拟置出资产2004年6月30日的评估总值为45,370.15万
元；拟置出的负债为12,425.65万元,置出资产和负债由轻工控股指定的子公司英
雄实业承接。本次资产置换拟置出资产2004年6月30日的评估净值32,944.50万元
,占本公司2003年12月31日经审计账面净资产的74.42%；拟置入的海文集团的90
%权益资产净额2004年6月30日评估值为33,094.77万元,占本公司2003年12月31日
经审计账面净资产的74.75%；拟置入的海文集团总资产2004年6月30日评估值为
46,739.51万元,占本公司2003年12月31日经审计账面总资产的36.04%。根据《通
知》的规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为,尚须报中国证监会审核
无异议后方可提交股东大会审议。
二、本公司基本情况介绍
本公司是在上海证券交易所上市的股份有限公司,前身为英雄(集团)股份有
限公司(以下简称“英雄股份”)。英雄股份是于1993年12月在上海市工商行政管
理局登记设立的股份有限公司。1993年10月7日经批准公开发行股票,并于1994年
3月11日在上海证券交易所挂牌交易；1993年12月经批准发行人民币特种股票(B
股),并于1993年12月28日在上海证券交易所挂牌交易。本公司在经过了2001年和
2002年的股权转让和资产重组之后,于2003年正式更名为大盈现代农业股份有限
公司。2004年5月10日起,公司股票实行退市风险警示特别处理,简称变更为“＊
ST大盈”,“＊ST大盈B”。
本公司注册地址：上海市浦东新区川北公路807号,主要办公地点：上海市中
山南路1088号9楼,法人代表：廖德荣,注册资本：30,456.45万元,企业法人营业
执照注册号：企股沪总字第019027号(市局),税务登记证号码：31004813221020
2,公司经营范围：肉禽,肉禽种苗养殖、加工,禽蛋制品,农副产品,饲料加工；农
业投资与农业科研技术开发；房地产开发经营等。
三、上海轻工控股(集团)公司基本情况介绍
(一)轻工控股基本资料
上海轻工控股(集团)公司是在1995年12月由原上海轻工业局和原上海第二轻
工业局合一改制而成的经上海市人民政府批准,接受上海市国有资产监督管理委
员会授权的国有资产运营机构,企业性质：国有企业(非公司法人),注册地址：上
海市肇嘉浜路376号,主要办公地点：上海市肇嘉浜路376号,法定代表人：吕永杰
,注册资本：人民币365,330万元,企业法人营业执照注册号：3100001004099,税
务登记证号码：310048132263443,经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资
产经营与管理,实业投资,国内贸易。
(二)轻工控股主要业务及最近三年业务发展状况
轻工控股经营范围为上海市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产
经营与管理,实业投资,国内贸易等。投资企业主要从事食品、日用化学品、文体
用品、办公设备、轻工机械、旅游工艺品、室内装饰、汽车配件、玻璃制品、造
纸包装、照相机、钟表、自行车和缝纫机等日用消费品的生产经营,具有30余个
大类行业,形成了一个门类比较齐全、专业化水平相对较高、配套协作比较完整
的企业生产经营体系。
轻工控股原有全资、控股、参股子公司30户及工业企业500余户,其中上市公
司8户、合资合作企业150余户；研究所、大中专学校20所,职工总数15万人。20
04年2月11日开始,根据上海市委、市府“市区联手,抓大放小”的改革战略决策
,轻工控股将完成所属23家子公司整建制“放小”的国资改革工作。轻工控股将
留存的子公司是以食品、日化为主的7家子公司,分别是上海梅林正广和(集团)公
司、上海白猫(集团)有限公司、上海家化(集团)有限公司、上海海立股份有限公
司、冠生园(集团)有限公司、上海轻工实业有限公司、上海轻工业对外经济技术
合作有限公司。目前,上述工作正在进行中。
轻工控股2001年实现主营业务收入1,927,141万元,净利润-5,117万元,年出
口创汇8.67亿美元；2002年实现主营业务收入1,995,253万元,净利润14,713万元
,年出口创汇9.62亿美元；2003年实现主营业务收入2,045,904万元,净利润8,27
3万元,年出口创汇10.37亿美元。
轻工控股近三年主要业务发展状况如下：
(三)轻工控股股东情况介绍
轻工控股是经上海市人民政府批准,接受上海市国有资产管理委员会授权的
国有资产运营机构。
(四)轻工控股最近一年财务会计报表
截至2003年12月31日,轻工控股的总资产为3,405,943.63万元,负债为2,030
,493.45万元,净资产为654,471.88万元。2003年度,轻工控股主营业务收入2,04
5,903.55万元,净利润为8,273.17万元。
(五)轻工控股向本公司推荐董事和高级管理人员的情况
轻工控股向本公司推荐的现有董事和高级管理人员如下：
注：海文集团、上海英雄实业有限公司是轻工控股的全资子公司。
(六)轻工控股近五年内的重大诉讼、处罚情况
最近五年轻工控股未涉及重大的民事诉讼或仲裁,也未受过重大的行政处罚
及刑事处罚。
四、上海英雄实业有限公司基本情况介绍
上海英雄实业有限公司是在上海市工商行政管理局注册的有限责任公司,企
业性质：国有独资,注册地址：上海市浦东新区川北公路2400号,法人代表：廖德
荣,注册资本：48,478.1万元,企业法人营业执照注册号：3101151014808,税务登
记证号码：310048631311833,经营范围：文化体育用品、办公用品、中西乐器、
厨房设备、建筑材料、装饰材料、家具、搪瓷产品、电脑的生产销售。
五、本次资产置换的主要内容
(一)审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2004年6月30日。
(二)交易标的
1. 本次资产置换中本公司拟置出的资产
根据本公司和轻工控股、英雄实业就本次资产置换所签订的《资产置换协议
书》,本次置出的资产包括流动资产、长期投资、在建工程、无形资产和部分负
债。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字【2004】第1802号
《审核报告》,置出资产帐面价值45,370.15万元,置出负债帐面价值12,425.65万
元。根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字【2004】第255号评估报
告,置出资产评估结果如下表：
置出资产评估结果汇总表
单位：人民币 元
(1)本次置出的资产中的流动资产包括：
应收帐款：119,439,862.09元,其他应收款：322,188,789.33元。其中,本公
司对轻工控股关联企业的应收帐款为：108,439,862.09元,其他应收款为：290,
348,422.72元。置出的流动资产帐面价值为441,628,651.42元,评估价值为441,
628,651.42元。
置出资产的流动资产明细表
单位：人民币 元
(2)本次置出的资产中的长期投资包括：
本公司持有的对申银万国证券股份有限公司的股权和本公司对上海英雄金笔
厂桃浦联营二厂的长期股权投资。
本公司拟置出的资产中的申银万国证券股份有限公司的股权系本公司所持有
的申银万国证券股份有限公司的法人股9,716,562股,帐面价值为12,072,851.00
元,评估价值为12,072,851.00元。
本公司拟置出资产中的对上海英雄金笔厂桃浦联营二厂的长期股权投资,因
该厂历年亏损,使该项长期股权投资的帐面价值已减至为零。
(3)本次置出的资产中的在建工程：
本次置出的资产中的在建工程为常熟金笔厂筹建项目,帐面价值为1,205,20
0.00元,已计提减值准备1,205,200.00元。
(4)本次置出的资产中的无形资产：
本次置出的资产中的无形资产为本公司分给职工的住房使用权,由于在上海
市的“房改”中,该等职工住房已全部转让给了职工,故本公司在2001年全部计提
了减值准备。
(5)本次置出的负债包括：
应付帐款：38,808,829.25元,预收帐款：4,500,961.36元,其他应付款：49
,498,533.25元,长期应付款：31,448,172.26元。其中,本公司对轻工控股关联企
业的应付帐款：3,929,210.31元,预收帐款：4,500,000.00元,其他应付款：36,
921,704.56元。
置出负债明细表
单位：人民币 元
本公司对于本次资产置换中拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权(拟置
出资产中,本公司持有的申银万国证券股份有限公司法人股9,716,562股因被上海
市第二中级人民法院查封除外)。
本公司已就本次置出资产涉及的债权债务移转取得了主要债权人的书面同意
,并已通知了主要债务人。对于本公司所有未能及时通知债务人的债权,本公司已
出具《承诺函》,承诺上述债权如果出现债务人向本公司支付的情形,其权益将全
部归英雄实业所有。对于本公司所有未能及时取得债权人同意的负债,英雄实业
已出具《承诺函》,承诺上述负债如果出现纠纷或债权人向本公司追索的情形,将
全部由英雄实业承担。另外,就本公司与轻工控股、英雄实业签订的《资产置换
协议书》中有关的债权债务的转移,英雄实业承诺,一旦因履行该等合同后发生诉
讼、纠纷或追索等情况,将由英雄实业出面应诉、处理并承担法律责任,与本公司
无涉。
2. 本次资产置换中本公司拟置入的资产
根据具有从事证券相关业务资格的上海众华
