英雄（集团）股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
英雄（集团）股份有限公司（以下简称＂公司＂）第四届董事会第八次会议于2002年7月5日在公司会议室召开,会议应到董事7名,实际出席6名,杨国庆副董事长因故委托马申杭董事出席会议并行使表决权。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长蒋东亮先生主持,会议表决通过了全部议案：
一、审议通过了《关于向上海轻工控股（集团）公司出售资产暨关联交易的议案》以及《资产、负债转让协议书》文本：
公司拟将所拥有的部分资产和负债转让给上海轻工控股（集团）公司。
1、出售资产：本次出售资产包括部分流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产及部分负债,其中长期投资包括上海英雄桃浦制笔有限公司等14家公司的股权。
2、定价依据、出售价格以及价款支付方式：根据《资产、负债转让协议书》,本次资产出售的定价,以该资产经上海东洲资产评估有限公司的评估值为作价依据,评估基准日为2001年12月31日,出售资产的净值评估值为249,625,582.38元,价款支付方式为现金支付。
3、有关本次资产出售的其他事项,由公司与上海轻工控股（集团）公司正式签定的《资产、负债转让协议书》加以明确。
表决结果：关联董事吴爱平在表决时回避,其余董事一致通过,认为本次资产出售是公平的、合理的,没有损害公司利益和中小股东利益。本公司两名独立董事对本次资产出售行为是否有利于上市公司和全体股东利益发表了独立意见。
二、审议通过了《英雄（集团）股份有限公司重大出售资产暨关联交易的报告书》（草案）,本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
表决结果：关联董事吴爱平在表决时回避,其余董事一致通过。
三、审议通过了公司《关于本次重大资产出售后公司与实际控制人、大股东之间同业竞争以及关联交易的情况说明》的议案,内容如下：
1、关于同业竞争：
2001年底公司的第一次资产重组及此次资产重组完成后,公司的业务领域将逐步从制笔行业转向现代农业、房地产业。上海市农业投资总公司（以下简称＂农业投资＂）下属的上海大盛食品有限公司主营肉鹅饲养,与公司拥有的上海大盈肉禽联合有限公司的主营业务肉鸭饲养,有一定的同业竞争关系。农业投资表示将逐步消除与公司之间的同业竞争。
本次资产出售后,公司制笔方面的资产将逐步减少,与大股东上海轻工控股（集团）公司（以下简称＂轻工控股＂）之间的同业竞争也将逐步减少。
2、关于关联交易：
本次资产出售后,公司和上海市农业投资总公司之间不存在关联交易。
本次资产出售后,轻工控股仍是公司的大股东。公司原有业务与轻工控股之间的关联交易大为减少,对于无法避免的关联交易事项,公司与轻工控股将遵循客观、公正的原则和市场化定价方式,进行公平交易,并按照有关规定严格履行信息披露义务。
表决结果：一致通过。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次出售资产事宜》的议案。
表决结果：一致通过。
以上议案均须经公司股东大会审议批准。
英雄（集团）股份有限公司董事会
二OO二年七月九日
英雄（集团）股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
英雄（集团）股份有限公司（以下简称＂公司＂）第四届监事会第四次会议于2002年7月5日在公司会议室召开。应到监事3人,实际出席3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长陈金才主持,经与会监事审议,作出以下决议：
一、通过了《关于向上海轻工控股（集团）公司出售资产暨关联交易的议案》。
二、通过了《关于本次重大资产重组后公司与实际控制人、大股东之间同业竞争和关联交易的情况说明》。
特此公告。
英雄（集团）股份有限公司监事会
二OO二年七月九日
英雄（集团）股份有限公司关于重大出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
经英雄（集团）股份有限公司（以下简称＂本公司＂）2002年7月5日召开第四届董事会第八次会议审议通过,本公司（包括本公司的全资子企业---英雄金笔厂）拟将所拥有的部分资产出售给上海轻工控股（集团）公司（以下简称＂轻工控股＂）、上海英雄实业有限公司（以下简称＂英雄实业＂）。
2001年11月,本公司原控股股东轻工控股与上海市农业投资总公司签定协议,轻工控股将所持本公司国家股股份88871916股（占总股本的29.18%）转让给上海市农业投资总公司,该部分股权过户前委托上海市农业投资总公司管理。此股权转让协议已获财政部批准,并于2002年3月29日公告（目前股权转让尚未过户）。股权过户之后,轻工控股还持有本公司国家股股份72285931股（占总股本的23.74%）。
轻工控股是本公司的大股东,英雄实业为轻工控股的全资子公司,因此本次资产出售构成关联交易。
根据兴业证券股份有限公司出具的《关于英雄（集团）股份有限公司重大出售资产暨关联交易之独立财务顾问报告》,本公司两次资产重组出售的资产净额累计为3.9亿元,占本公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例为61%。
一、出售资产关联交易概述
根据本公司、本公司的全资子企业英雄金笔厂、轻工控股、英雄实业（轻工控股的全资子公司）等四方2002年7月5日签定的《资产、负债转让协议书》,此次本公司（及英雄金笔厂）向轻工控股、英雄实业出售的资产包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产及部分负债。
本次出售的资产2001年12月31日的评估总值为444,983,166.17元,与本次资产出售相关的债务为195,357,583.79元,随同出售资产一并转移至轻工控股方面（已全部取得有关债权人的书面同意函）,由轻工控股方面（包括轻工控股的全资子公司---英雄实业）承接。本次出售资产的评估净值为249,625,582.38元。在《资产、负债转让协议书》中,轻工控股方面和本公司（及英雄金笔厂）约定以资产评估净值（人民币贰亿肆仟玖佰陆拾贰万伍仟伍佰捌拾贰元叁角捌分）作价,轻工控股方面根据协议约定以现金方式支付给本公司。
本次资产出售已经2002年7月5日召开的本公司第四届董事会第八次会议审议通过,关联董事回避表决。本次资产出售尚需经中国证券监督管理委员会批准后由本公司股东大会审议批准。本次轻工控股方面购买本公司资产,已获轻工控股董事会批准。
二、出售资产交易对方介绍
（一）上海轻工控股（集团）公司
1、上海轻工控股（集团）公司简介
轻工控股的企业性质：国有企业（非公司法人）。注册地址：上海市肇家浜路376号。主要办公地点：上海市肇家浜路376号。法定代表人：张立平。注册资本：365330万元。工商登记证号码：3100001004099。税务登记证号码：310048132263443。
2、轻工控股最近3年主要业务发展状况
轻工控股的经营范围为：上海市国资委授权范围内的国有资产经营和管理、实业投资和国内贸易（除专项规定）。其最近3年主要业务发展状况如下：
1999年 2000年 2001年
实现销售收入（万元） 1973663 2099893 1922790
实现总利润（万元） -276623 -17384 19613
3、股权结构及其他关联人基本情况
轻工控股是国有独资企业（非公司法人）,经营上海市国资委授权范围内的国有资产,不是股份制企业。
4、最近一期财务会计报表
截止2001年12月31日,资产总额为：4288709万元,负债总额为：2628129万元,净资产为：1068542万元。主营业务收入为：1922790万元,主营业务利润为：287322万元,净利润为：-5117万元。
5、向本公司推荐董事或高级管理人员情况
轻工控股向本公司推荐的现有董事和高管人员如下：
吴爱平 轻工控股劳动保障部副部长 女 46岁 任期2000/6-2003/6
在英雄股份任董事
李尉玉 轻工控股审计室主任 男 57岁 任期2000/6-2003/6
在英雄股份任监事
6、轻工控股最近五年内的重大民事诉讼及仲裁情况：无
（二）上海英雄实业有限公司
1、上海英雄实业有限公司简介
英雄实业的企业性质：国有独资公司。注册地址：上海市浦东新区川北公路2400号。主要办公地点：上海市祁连山路127号。法定代表人：廖德荣。注册资本：23727万元。工商登记证号码：3101151014808。税务登记证号码：310048631311833。
2、英雄实业的经营范围：文化体育用品、办公用品、中西乐器、厨房设备、建筑材料、家具、搪瓷产品、电脑的生产与销售。
3、股权结构：英雄实业是轻工控股的全资子公司。
4、资产状况：截止2001年12月31日,英雄实业的资产总额为：63765万元,负债总额为：47627万元,净资产为：16138万元。
5、向本公司推荐董事或高级管理人员情况：无
6、英雄实业最近五年内的重大民事诉讼及仲裁情况：无
三、出售资产关联交易标的基本情况
根据本公司和轻工控股、英雄实业就本次资产出售所签定的《资产、负债转让协议书》,本次出售的资产包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产和部分负债。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的审核报告,出售资产总计账面价值为436,077,237.02元,其中负债部分为193,415,826.55元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖2002〗第CO120036号评估报告,出售部分资产评估结果如下：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估值 增值额 增值率
A B C D＝C-B E＝D/Bx100
流动资产 14,605.31 14,883.78 14.980.55 96.77 0.65
长期投资 27,126.57 27,120.17 27,637.46 517.29 1.91
固定资产 1,805.98 1,805.98 1,806.55 0.57 0.03
其中：在建工程
建筑物 1,805.98 1,805.98 1,806.55 0.57 0.03
设备
