上工申贝（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告
关于上工申贝（集团）股份有限公司
募集资金置换专项鉴证报告
信会师报字[2021]ZA15682号
上工申贝（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上工申贝（集团）股份有限公司（以下
简称“贵公司”）管理层编制的截至 2021 年 10 月 29 日《关于使用募
集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的专项说明》（以下简称“专项说明”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定编制专项说明。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保专项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映贵公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的专项说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2021年10月29日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
五、报告使用限制
本报告仅供贵公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用于任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师和本会计师事务所无关。
附件：
上工申贝（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的专项说明
立信会计师事务所 中国注册会计师：李萍
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：蔡彥翔
中国 上海 二 O 二一年十月二十九日
上工申贝（集团）股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用
的专项说明
（截至 2021 年 10 月 29 日）
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的要求》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13 号）
等文件的相关规定，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）截至 2021 年 10 月 29 日以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的
自筹资金的具体情况说明如下：
一、 募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]2269 号文）核准，公司向 8 名特定投资者以非公开发
行股票的方式发行人民币普通股（A 股）164,576,880 股，发行价格为每股 4.95 元，
募集资金总额 814,655,556 元，扣除各项发行费用共计 17,654,990.98 元（不含增值
税进项税额）后，募集资金净额为人民币 797,000,565.02 元。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2021 年 8 月 30 日对募集资金到位情况进行了审验并出具了《验资
报告》（信会师报字[2021]第 ZA15389 号）。上述募集资金已实行专户存储，并与存
放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
二、 发行申请文件承诺募投项目情况
根据《上工申贝（集团）股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》披露，
并经公司 2019 年度股东大会审议通过，本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金
净额将投资于以下项目：
单位：人民币元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 特种缝制设备及智能工作站技术改造项目 395,000,000.00 395,000,000.00
2 投资设立南翔研发与营销中心项目 605,000,000.00 605,000,000.00
合计 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
为顺利推进募集资金投资项目建设，根据募集资金投资项目的实际需要并结合市场
情况，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关规定的程序予以置换。若本次募集资金不能满足投资项目的需要，资金缺口
将通过公司自筹解决。
三、 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
经公司 2019 年度股东大会审议，通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，
部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，
截至 2021 年 10 月 29 日具体情况如下：
单位：人民币元
截至 2021 年 10
募集资金承诺投 本次拟置换资
序号 项目名称 月29 日以自筹资
资金额 金金额
金预先投入金额
特种缝制设备及智能工作站技
1 395,000,000.00 125,350.00 125,350.00
术改造项目
投资设立南翔研发与营销中心
2 605,000,000.00 20,068,248.12 20,068,248.12
项目
1,000,000,000.00 20,193,598.12 20,193,598.12
四、 已预先支付发行费用的自筹资金情况
本次募集资金各项发行费用共计人民币 17,654,990.98 元（不含增值税进项税额），
截至 2021 年 10 月 29 日，本公司已使用自筹资金支付发行费用共计人民币
2,673,175.16 元，需置换金额为人民币 2,673,175.16 元。
上工申贝（集团）股份有限公司
二 O 二一年十月二十九日
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