上海中西药业股份有限公司1995年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对公司所配售的股票的价格或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上海中西药业股份有限公司董事会
上市交易所：上海证券交易所
股票简称：中西药业
股票代码：600842
公司名称：上海中西药业股份有限公司
注册地址：上海市浦东上川路顾家宅1号
本次配股主承销商：华夏证券有限公司
配售类型：每股面值人民币1元之普通股(A股)
配售数量：1289.1255万股
配售价格：每股4.00元
配售比例：10：2.7
(社会公众股东可根据自己意愿决定是否以10：6.29比例受让国家股的配股权)
一、绪言
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于执行<公司法>规范上市公司配股的通知》、《公开发行股票信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法规的规定，按照上海中西药业股份有限公司(以下简称本公司)1996年4月26日召开的1995年度股东大会决议，1995年4月29日召开的1994年度股东大会决议、1996年3月14日一届六次董事会决议，1995年4月29日一届四次董事会决议中有关1995年度增资配股方案的内容而制定。本次增资配股方案经上海市证券管理办公室已以沪证办(1995)169号文及(1996)080号文审批同意，并经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]17号文复审通过。公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对本说明书的真实性、准确性、完整性负个别及连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、有关当事人
1、股票上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：杨祥海
地址：上海市黄浦路15号
电话：021-63063290
传真：021-63068076
2、发行人：上海中西药业股份有限公司
法定代表人：王海钧
注册地址：上海市上川路顾家宅1号
电话：021-56085960
传真：021-56083743
联系人：梅滨泉
3、主承销商：华夏证券有限公司
法定代表人：黄玉峻
注册地址：北京市复兴路乙63号
电话：021-58820345
传真：021-58820229
联系人：田小兰 黄忠奎
4、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：俞建麟
注册地址：上海市闵行路67号
电话：021-63068888
5、律师事务所：上海华联律师事务所
法定代表人：万恩标
经办律师：万恩标 严励弘
注册地址：眉州路760号
电话：021-65434270
6、会计师事务所：上海中华社科会计师事务所
法定代表人：王文彬
注册会计师：林东模 沈蓉
注册地址：上海市浦东大道288号东信大厦7楼
电话：021-58799970
三、本次配售方案
1、配股类型：人民币普通股
每股面值：1.00元
配股价格：每股4.00元
配股数量：1280.1255万股
2、股东配股比例：
本次配股按现总股本5500万股为基数，每10股配售2.7股。其中：国家股股东配售914.9058万股，法人股股东配售2.97万股，社会公众股
股东配售371.25股，另外，社会公众股东按10：6.29的比例受让国家的部分配股权，国家股的配股权转让费为每股0.25元。
3、本次配股方式：股东凭持有的股份按比例认购。
4、预计募集资金总额及发行费用：
本次筹资总金额约为5156.502万元人民币，扣除本次配股承销费等有关费用共约128.9万股，预计配股净得款项约为5027.602万元人民币。
5、股权登记日和除权基准日：
股权登记日：1996年7月5日
除权基准日：1996年7月8日
6、国家股股东出让部分配股权的承诺：
经国家国有资产管理局国企函发[1995]255号文批复，并经本公司股东大会有关1995年度增资配股方案的决议通过，同意将国家股可配部分中的865.7585万股的配股权有偿转让给全体社会股东，每股配股权转让费为0.25元，剩余49.147万元由国家股股东认购。据此，本公司的社会股东除按10：2.7比例配股外，不可以根据自己的意愿按10：6.29比例受让国家股股东转让的配股权。根据国家有关政策，在国务院作出新的规定以前，由国家持有的股份的配股权出让后，受让因此而增加的股份暂不上市流通。
7、部分法人股股东放弃配股权的承诺：
法人拥有本公司的股份为736.461万股，根据公司以书面方式征求法人股股东意见，法人股股东明确表示放弃应配198.844万股的部分配股权。
8、本次配股前后股本结构变化：
数量单位：万股 每股面值：1元
本次变动前 本次配股 本次变动后
增加数
1、尚未流通部分 4125 917.8755 5042.8755
其中：国家拥有股份 3388.539 49.147 3437.686
法人持有股份 736.461 2.97 739.431
转配部分 - 865.7585 865.7585
2、已流通股份 1375 371.25 1746.25
境内上市的人民币普通股 1375 371.25 1746.25
3、股份总数 5500 1289.1255 6789.1255
9、本次配股后本公司的股权结构为：
国家股： 3437.686万股 占总股本的50.64%
法人股： 739.431万股 占总股本的10.89%
转配股： 865.8575万股 占总股本的12.75%
社会公众股： 1746.25万股 占总股本的25.72%
10、本次配股与95年度红利派发同时实施，股本登记日与配股登记日相同，每10股派发现金红利2.00元(含税)。
四、配股的认购
1、缴款时间：
本次配股缴款起止日期为1996年7月8日至1996年7月24日(期内券商营业日)，逾期视为自动放弃认购权。
2、缴款地点：
社会公众股东可在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡，在上海证券交易所各会员公司柜台办理交款手续。
3、缴款办法：
(1)社会公众股东认帐社会公众股配股部分时，填写"中西药业配股"买入单，每股价格4.00元，配股数量的限额为其截至除权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例(0.27)后取整，不足一股的部分按上海证券交易所惯例办理。
(2)社会公众股东认购国家股股权转配股份时，填写"中西药业转配"买入单，每股单价4.00元，另加转让费0.25元，认购数量的限额为其截至除权登记日持有的股份数乘以受让比例(0.629)后取整，不足一股的部分按上海证券交易所惯例办理。
4、逾期未被认购部分的处理办法：
逾期未被认购的配股股份(除国家股、法人股自配部分外)，由主承销商根据承销协议包销。
五、获配股票的交易
1、配股起始交易日：社会公众股配股部分的上市交易于配股结束刊登股本变动公告后，另行公告。
2、根据国家有关政策，在国务院作出新的规定以前，由国家持有的股份的配股权出让后，受让者因此而增加的股份暂不上市流通。
3、配股后所产生零股按上海证券交易所的规定交易。
六、配股募集资金的运用计划
本次配股后，可募集资金5027.602万元，主要用于以下项目：
1、经沪医药规[1994]960号文批准，投资3000万元建设年产400吨的DV菊酸项目，该项目属高新技术项目，投产后可年增利润1080万元，创汇350万美元;
2、经沪医药规[1994]683号文批准，投资2000万元建设二期磷酸氯喹扩产工程，该项目投资投产后，年产600吨磷酸氯喹，可为公司年新增利润2030万元。
七、风险因素及对策
投资者在评价本发行人此次配售股票时，除本配股说明书提供的其它资料外，还应考虑下述各项风险因素及对策：
1、经营风险及对策：
风险：公司配股募集资金用于DV菊酸及二期磷酸氯喹扩产项目。DV菊酸属农药及卫生用药的原料，目前主要依靠进口，该产品属高新技术产品，产品技术要求高，生产工艺复杂。磷酸氯喹产品销售主要以出口为主，因此汇率变动有可能影响产品销售及国际市场的占有份额。
对策：进一步完善DV菊酸产品的工艺，提高产品等级，确保产品高质量低成本进入市场，逐步减少该产品的进口量，磷酸氯喹产品出口采用信用证结算方式，以销定产，满足国内外市场需求。
2、行业风险和对策：
风险：公司产品就其属性而言属多个行业，故面临挑战来自多个方面。尤其是行业竞争除了产品销售价格、售后服务等方面外还存在一些非市场因素。仅就公司主要大类产品而言，会遇到国外同行的竞争。
对策：增加产品的技术含量，提高产品质量，降低经营成本，为用户提供质优价廉的产品，并辅之以灵活的促销手段，完善的售后服务，增强的竞争能力。
3、市场风险和对策：
风险：公司生产的农药，特别是农用杀虫剂受市场容量限制，如棉花种植面积缩小，就会制约农用杀虫剂的销售量。
对策：积极调整产品结构，扩展市场容量大的产品，开拓新的销售地区和海外市场，减少对传统销售地区的依赖。加强高新技术产品的研制，扩大产品品种，抵消产品单一的市场风险。
4、股市风险和对策：
风险：根据国家有关政策，在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定前，社会公众受让的国家股转让部分暂不上市流通。
对策：社会公众股东可根据自己的意愿决定是否以10：6.29比例受让国家股的配股权，谨慎入市。
八、配股说明书签署日期
1996年6月21日
上海中西药业股份有限公司
一九九六年六月二十一日
