证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2008-043 号
四川长虹电器股份有限公司及控股子公司
受让四川长虹电子集团有限公司土地使用权
关联交易公告
一、关联交易概况
四川长虹电器股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）第七届董事会
第九次会议于2008 年9 月26 日召开，审议通过了《关于公司及公司控股子公司
受让四川长虹电子集团有限公司国有土地使用权的议案》，同意公司及控股子公
司四川虹欧显示器件有限公司（以下简称“虹欧公司”）、四川长虹东元精密设备
有限公司（以下简称：“长虹东元”）分别以协议方式受让关联方四川长虹电子集
团有限公司（以下简称“长虹集团”）已取得的位于绵阳市经济技术产业开发区
（以下简称“经开区”）长虹工业园土地使用权。2008 年9 月26 日，本公司、
虹欧公司、长虹东元分别与长虹集团签署了《国有土地使用权转让协议》。
长虹集团持有本公司30.64%股权，为本公司控股股东。根据《上海证券交
易所股票上市规则》相关规定，本公司及本公司控股子公司虹欧公司、长虹东元
分别受让长虹集团土地使用权行为均构成本公司的关联交易。
公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意提交董事会审议。在本公司
第七届董事会第九次会议审议本次关联交易事项时，关联董事赵勇先生、刘体斌
先生、巫英坚先生对本项议案执行了回避表决，包括独立董事在内的其余8 名董
事一致同意上述议案，符合本公司《章程》及有关规定。公司6 名独立董事对本
次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易金额未达到公司2007 年度经审计净资产5%以上，根据《上海
证券交易所股票上市规则》和本公司章程相关规定，本次关联交易无需提交股东
大会审议。
长虹集团本次转让土地使用权已获得绵阳市国有资产监督管理委员会批复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2
同意。
二、关联方介绍
公司名称：四川长虹电子集团有限公司
注册地址：四川省绵阳市高新技术产业开发区
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：80,004 万元人民币
法定代表人：赵勇
工商注册登记证号：510700000004075
税务登记证号码：川国税绵字510700720818660 号
川地税绵字510700591411249 号
设立日期：1995 年6 月16 日
长虹集团于1995 年6 月由长虹厂改制设立，2000 年长虹集团进行了规范注
册。主营业务范围为：制造销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件、电子
信息网络产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通讯传输设备，公
司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，广告设计、制作，五金交电、建筑材
料、化工产品销售，仓储、货运，电子产品维修，日用电器、日用金属产品、燃
气用具、电工器材制造、销售，房地产开发。2000 年10 月31 日，绵阳市国资
委出具绵国资委发[2000]26 号文件《绵阳市国资委关于四川长虹电子集团有限公
司国有资产授权经营的批复》，长虹集团获得国有资产的经营授权。
截止2008 年6 月30 日，长虹集团资产总额3,278,199.34 万元，净资产
1,302,785.15 万元，2008 年上半年实现净利润25,513.66 万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为长虹集团已依法取得绵城国用（2007）第05519 号《国有土
地使用证》所登记的位于经济技术开发区城南街道群文村1、2、3、13、14 社土
地使用权和绵城国用（2007）第26103 号《国有土地使用证》所登记的位于经济
技术开发区城南街道群文村3、7、8、10、13、14 社土地使用权，土地使用权面3
积分别为259,339.88 平方米、208,936.19 平方米，土地用途均为工业用地，使用
权类型均为出让。根据产业规划用地安排，长虹集团依法取得的上述土地主要用
于建设虹欧公司PDP 项目厂房、长虹东元空调压缩机项目厂房和本公司PDP 整
机项目厂房。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《国有土地使用权转让协议》的主要内容、定价政策
本公司、虹欧公司、长虹东元于2008 年9 月26 日分别与长虹集团签署了《国
有土地使用权转让协议》。协议主要条款如下：
1、土地使用权转让方式
长虹集团将已取得经开区长虹工业园土地按照项目规划对土地进行分割，
并以协议方式分别转让给项目建设主体本公司及本公司控股子公司虹欧公司、长
虹东元。
2、土地使用权转让价格
根据长虹集团在本公司发行分离交易可转债过程中所作的承诺，本次土地
使用权转让价格以基准地价为基础由双方协商确定，鉴于本次转让土地目前基准
地价已高于长虹集团所取得土地的成本价格，经各方协商，本次土地转让价格按
照长虹集团当初取得的土地成本价格确定，其中绵城国用（2007）第05519 号《国
有土地使用证》所登记土地使用权转让价格为240 元/平方米，绵城国用（2007）
第26103 号《国有土地使用证》所登记土地使用权转让价格为272 元/平方米。
3、土地使用权转让面积及价款
根据产业规划用地安排，本公司受让长虹集团依法取得的绵城国用（2007）
第05519 号《国有土地使用证》项下102,853 平方米土地使用权和绵城国用（2007）
第26103 号《国有土地使用证》项下57,632 平方米土地使用权，按照上述转让
价格，本公司向长虹集团支付土地使用权转让价款40,360,624 元；本公司控股
子公司虹欧公司受让绵城国用（2007）第05519 号《国有土地使用证》项下156,487
平方米土地，按照上述转让价格，虹欧公司向长虹集团支付土地使用权转让价款
37,556,880 元；本公司控股子公司长虹东元受让绵城国用（2007）第26103 号
《国有土地使用证》项下151,304 平方米土地，按照上述转让价格，长虹东元向
长虹集团支付土地使用权转让价款41,154,688 元。长虹集团负责本次转让土地4
使用权提请国有土地管理部门进行分割，上述土地使用权最终转让面积及相应土
地使用权转让价款以分割完成后实际测绘面积计算确定。
4、转让价款的支付方式
本公司、虹欧公司、长虹东元在与长虹集团签订国有土地使用权转让协议
后5 日内向长虹集团支付各自土地使用权转让价款的95%；本次土地使用权转让
涉及的《国有土地使用权证》办理完成后5 日内，本公司、虹欧公司、长虹东元
根据土地分割最终确定的土地使用权面积向长虹集团支付各自本次土地使用权
转让价款的剩余款项。
5、协议生效条件
本协议之生效，取决于以下全部条件之成就，且最后成就之条件发生日为本
协议生效之日：
（1）长虹集团董事会批准出让协议项下的土地使用权；
（2）本公司、虹欧公司、长虹东元董事会批准受让各自协议项下的土地使
用权。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
虹欧公司PDP 项目，长虹东元压缩机项目和本公司PDP 整机项目均建设在长
虹集团已取得经开区长虹工业园土地上，本次土地使用权受让可以彻底解决本公
司及本公司控股子公司虹欧公司、长虹东元与长虹集团之间因租赁土地使用权存
在的关联交易问题和《物权法》规定的“房地合一”问题，有利于保障本公司及
本公司控股子公司虹欧公司、长虹东元厂房等建筑物资产的独立性和完整性。
六、独立董事意见
公司6 名独立董事一致认为，本次资产受让暨关联交易的审议、决策程序符
合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的有关规定。董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程
序符合有关法律法规的规定。本次关联交易定价按基准地价为基础确定，符合公
开、公正、公平原则，没有损害公司利益和其他股东的利益。5
七、备查文件
1、四川长虹电器股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；
2、经独立董事签字确认的关于关联交易的事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、长虹集团与本公司签订的《国有土地使用权转让协议》；
5、长虹集团与虹欧公司签订的《国有土地使用权转让协议》；
6、长虹集团与长虹东元签订的《国有土地使用权转让协议》。
四川长虹电器股份有限公司董事会
二○○八年十月七日
