证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临 2026-005
上海九百股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第
五次会议于 2026 年 3 月 25 日在公司本部（上海市北京西路 669 号
14 楼）大会议室召开。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，会
议由许騂董事长主持，公司全体高级管理人员列席会议。本次会议的 召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。经与会董 事认真审议，并一致通过了如下决议：
一、审议通过《公司 2025 年年度报告》、《公司 2025 年年度报告
摘要》；
《公司 2025 年年度报告》及其摘要已经公司第十一届董事会审
计委员会 2026 年度第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《上海九百 2025 年年度报告》及其 摘要。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、审议通过《公司 2025 年度董事会工作报告》；
附件：1.《公司 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》；
2.《公司 2025 年度独立董事述职报告》。
公司董事会全体董事讨论并总结了 2025 年度全年的工作情况，
形成了 2025 年度董事会工作报告。《公司 2025 年度董事会审计委员会履职报告》已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年度第一次会议审议通过。公司独立董事张伏波先生、汤红兵先生、王莺女士分别就 2025 年度工作情况做了总结，并将在公司 2025 年年度股东会上作述职报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
三、审议通过《公司 2025 年度财务决算报告》；
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年度第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《公司 2025 年度利润分配方案》；
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年度第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海九百关于 2025 年度利润分配方案及提请股东会授权董事会进行 2026 年度中期利润分配的公告》。（公告编号：2026-006）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《公司关于提请股东会授权董事会进行 2026 年度中期利润分配的议案》；
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年度第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海九百关于 2025 年度利润分配方案及提请股东会授权董事会进行 2026 年度中期利润分配的公告》。（公告编号：2026-006）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
六、审议通过《公司 2025 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《公司 2025 年度内部控制评价报告》；
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年度第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《公司董事会对独立董事独立性情况的专项意见》；
根据《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对在任独立董事 2025 年的独立性情况进行了审议和评估，并作出专项意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事张伏波先生、汤红兵先生、王莺女士回避表决。
九、审议通过《公司对会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》；
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年度第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海九百关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2026-007）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
十一、审议通过《公司关于日常关联交易的议案》；
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年度第一次会议及公司第十一届董事会独立董事专门会议 2026 年度第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海九百日常关联交易公告》（公告编号：临 2026-008）
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事许騂先生、陈韬先生回避表决。
十二、审议通过《公司关于计提信用减值损失的议案》；
公司本次计提信用减值损失，符合公司资产实际情况和相关政策规定，对公司合并报表净利润无影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年度第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《公司 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》、《公司 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告摘要》；
本议案已经公司第十一届董事会战略与 ESG 委员会 2026 年度第
一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海九百 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》及其摘要。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
十五、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过《关于修订〈投资者关系管理工作制度〉的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过《公司 2026 年度董事薪酬方案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营业绩等实际情况并参照行业与地区薪酬水平，制定 2026 年度董事薪酬方案。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因本议案涉及全体委员薪酬，全体委员回避表决，本议案直接提交董事会审议。
因本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。
二十、审议通过《公司关于调整独立董事年度津贴标准的议案》；
为更好地发挥独立董事在科学决策和监督方面的职能，进一步保障投资者合法权益，公司参考同行业、地区上市公司独立董事津贴水平，并结合实际经营发展情况，根据相关法律法规，拟将独立董事津贴由每人每年 8 万元人民币（税前）调整为每人每年 12 万元人民币（税前）。
本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2026 年度第一次会议审议，鉴于三名委员中有两名是独立董事需回避表决，参与表决人数未达到全体委员的过半数，本议案直接提交公司董事会审议。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事张伏波先生、汤红兵先生、王莺女士回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
二十一、审议通过《公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营业绩等实际情况并参照行业与地区薪酬水平，制定 2026 年度高级管理人员薪酬方案。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事戴天先生、陈功先生回避表决。
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
2026 年 3 月 27 日
