证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临 2023-036
海通证券股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：维护公司价值及股东权益
回购资金总额：拟回购资金总额下限为 3 亿元人民币，上限为 6 亿元人
民币
回购期限：自董事会审议通过本次回购 A 股股份方案之日起不超过 3 个
月
回购价格：不超过人民币 12.80 元/股
回购资金来源：公司自有资金
相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来6 个月不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
相关风险提示：
1.本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3.公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；
4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关要求，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，公司拟从二级市场回购A 股股份，以维护公司价值及股东权益。具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）董事会审议情况
2023 年 8 月 30 日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》。公司全体董事进行表决，以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了一致同意的独立意见。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《海通证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第二十八条、第三十一条相关规定，以及《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定。
（三）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条第二款规定的条件：
为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一：
1.公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2.连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
3.中国证监会规定的其他条件。
公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第十一条规定的条件:
上市公司回购股份应当符合以下条件:
1.公司股票上市已满 1 年；
2.公司最近 1 年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
5.中国证监会和本所规定的其他条件。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
为维护公司价值及股东权益，促进公司健康、稳定、可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式
（四）回购期限
1.本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购A股股份方案之日起不超过 3 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予
以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、以及公司股票上市地证券交易所的相关规则进行。
2.公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
回购资金总额：不低于人民币 3 亿元（含），不超过人民币 6 亿元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币 3 亿元，回购价格上限 12.80
元/股进行测算，回购数量约为 2,344 万股，回购股份比例约占公司截至本公告日期总股本的 0.18%；按照本次回购金额上限人民币 6 亿元，回购价格上限 12.80元/股进行测算，回购数量约为 4,688 万股，回购股份比例约占公司截至本公告日期总股本的 0.36%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及公司股票上市地证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 12.8 元/股，该回购价格上限未超过董
事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%，具体回购
价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
（七）本次回购的资金总额及来源
本次回购的资金总额下限为人民币 3 亿元（含），上限为人民币 6 亿元（含），
资金来源为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购完成后，按照本次回购金额下限 3 亿元（含）、上限 6 亿元（含）以
及回购价格上限测算的回购股份数量，公司 A 股无限售条件流通股将相应减少2,344 万股至 4,688 万股，转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关适用的法律法规的要求，将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，公司股权结构将不会发生变化。
如公司未能在股份回购完成之后 3 年内实施前述出售，未实施部分将履行相关程序予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。
具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
公司财务状况和盈利能力良好。截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司
总资产为 7,623.92 亿元，归属于母公司股东的净资产为 1,670.20 亿元，货币资金（扣除客户存款后）为 677.56 亿元。2023 年上半年，公司实现营业收入 169.68亿元，实现归属于母公司股东的净利润 38.30 亿元。
按照本次回购资金总额上限 6 亿元测算，回购资金占公司总资产、归属于母公司股东的净资产、货币资金（扣除客户存款后）的比例分别为 0.08%、0.36%、0.89%。根据上述财务数据，结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2.公司本次股份回购的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于维护公司价值及股东权益，促进公司健康、稳定、可持续发展，保护投资者长远利
益，公司本次股份回购具有必要性。
3.公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额下限为人民币 3 亿元（含）、上限为人民币 6 亿元（含），相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次股份回购具有可行性。
4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购 A 股股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购 A 股股份方案。
（十一）上市公司董监高在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司董监高在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上人员在回购期间无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个
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