证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2020-020
海通证券股份有限公司
第七届董事会七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议通知
于 2020 年 3 月 12 日以电子邮件和传真方式发出，会议于 2020 年 3 月 26 日在公
司召开。本次会议采用现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议应到董事
11 人，实到董事 11 人。本次董事会由周杰董事长主持, 8 位监事和董事会秘书、
合规总监、财务总监列席了会议，会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司 2019 年年度报告》（A 股+H 股）
同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2019 年年度报告全文及摘要（A 股）。
同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司 2019 年年度报告及业绩公告（H 股）。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
二、审议通过《公司 2019 年度财务决算报告》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
三、审议通过《公司 2019 年度利润分配预案》
经审计，公司 2019 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为
9,523,247,834.58 元，母公司 2019 年度净利润为 6,744,940,639.30 元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按 2019 年母公司实现净利润 10%分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备674,494,063.93 元，三项合计金额为 2,023,482,191.79 元；加母公司年初未分配利润 21,691,709,782.49 元，减公司本年实施 2018 年度利润分配方案分配的股利 1,725,255,000.00 元，加公司本年由其他综合收益转入未分配利润20,323,663.88 元，母公司年末未分配利润为 24,708,236,893.88 元。根据有关规定,可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分配，扣除该因素影响，公司 2019 年当年可供投资者现金分配的利润为 3,267,779,604.81 元。
根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定,上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施 2019 年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行 A 股股票。鉴于目前公司非公开发行 A 股股票正在推进过程之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司 2019 年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司计划在本次非公开发行 A 股股票完成后，尽快按照监管部门的要求与公司《章程》规定进行利润分配相关事宜。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
四、审议通过《公司 2019 年年度合规报告》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
五、审议通过《公司 2019 年度内部控制评价报告》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
六、审议通过《关于公司 2019 年度关联交易专项稽核报告》
表决结果：[11]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
七、审议通过《公司董事会审计委员会 2019 年度履职报告》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
八、审议通过《关于聘请公司 2020 年度会计师事务所的议案》
1.同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所为公司 2020 年度外部审计师，由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）负责对按照中国企业会计准则编制的财务报表提供相关的境内审计及审阅服务、由罗宾咸永道会计师事务所负责对按照国际财务报告准则编制的财务报表提供相关的境外审计及审阅服务，聘期一年，2020 年度含内部控制的审计费用为 366 万元。
2.若审计内容变更等导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告及审核报告的议案》
根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层办理公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。独立董事已对该项议案发表了独立意见。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十、审议通过《公司 2019 年度董事会工作报告》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
十一、审议通过《公司 2019 年度独立董事述职报告》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审阅。
十二、审议通过《公司 2019 年度社会责任报告》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十三、审议通过《关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案》
表决结果：[11]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司与上海国盛（集团）有限公司及上海国盛集团资
产有限公司签署关联交易框架协议并厘定 2020-2022 年度日常关联交易上限的
议案》
同意公司与上海国盛（集团）有限公司及上海国盛集团资产有限公司签署《关
联交易框架协议》，设定《关联交易框架协议》项下 2020 至 2022 年度的交易额
上限；授权公司经营管理层办理与签署《关联交易框架协议》相关的事宜，并根
据相关境内外法律法规及监管规定，对《关联交易框架协议》及其中约定的 2020
年至 2022 年度各类关联交易上限在不超过董事会审批权限内进行确定、修改、
调整或补充等。
2020 至 2022 年度，《关联交易框架协议》所述之构成关联交易的证券和金融
产品交易及服务所涉及的年度交易总金额的上限如下。为明确起见，现有协议项
下交易在 2020 至 2022 年度的交易额（如有）亦已计入该年度交易总金额。
交易类别 年度交易总金额上限（亿元人民币）
证券及金融产品交易 截至 2020 年 12 月 31 日 截至 2021 年 12 月 31 日 截至 2022 年 12 月 31 日
流入 20 22 24
流出 20 22 24
金融服务 2020 年度 2021 年度 2022 年度
收入（税后） 1 1.2 1.4
费用（税后） 0.5 0.5 0.5
表决结果：[10]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案，关联董事
屠旋旋先生回避表决该议案。
十五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.同意对《公司章程》的相关条款进行修订，修订稿经公司股东大会审议通过后生效。
2.同意股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理该章程修订所涉及的相关监管机构备案手续，并根据监管机构的意见对章程修订内容进行文字等调整。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
具体修订内容请参见同日披露的《海通证券股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。
十六、审议通过《关于公司 2019 年度反洗钱工作专项稽核报告的议案》
表决结果：[11]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十七、审议通过《关于公司制定工资决定机制改革实施方案的议案》
同意制定《海通证券股份有限公司关于落实工资决定机制改革的实施方案》及实施细则。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十八、审议通过《关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行 A 股及/或 H 股股份的一般性授权的议案》
同意提请股东大会审核并批准以下事项：
1. 在符合以下(1)、(2)、(3)项所列条件的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）及《公司章程》的规定，拟提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时认可、分配或发行A股及/或H股（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动：
（1）该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：
（a）该股东大会决议通过后公司下届年度股东大会结束时；或
（b）该股东大会决议通过后12个月届满之日；或
（c）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案所赋予董事会的一般性授权之日。
如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或
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