证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2019-009
海通证券股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第三十六次会议通知于2019年3月13日以电子邮件和传真方式发出，会议于2019年3月27日在公司召开。会议应到董事13人，实到董事10人，瞿秋平董事因事未出席本次董事会，授权周杰董事长代为行使表决权，张鸣和冯仑独立董事因事未出席本次董事会，均授权肖遂宁独立董事代为行使表决权。本次董事会由周杰董事长主持,9位监事和董事会秘书、财务总监、合规总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2018年年度报告》
同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2018年年度报告全文及摘要（A股）。
同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2018年年度报告及业绩公告（H股）。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经审计，公司2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为5,211,093,198.87元，母公司2018年度净利润为5,567,930,366.55元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按2018年母公司实现净利润的10%分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备556,793,036.66元，三项合计金额为1,670,379,109.98元，提取后公司2018年当年可供投资者现金分配的利润为3,897,551,256.57元；母公司年初未分配利润20,466,821,667.65元，减公司本年实施2017年度利润分配方案分配的股利2,645,391,000.00元，母公司年末未分配的利润21,718,981,924.22元。公司综合考虑长远发展和投资者利益，对2018年的利润分配预案确定为：
1.以2018年12月31日的A股和H股总股本11,501,700,000股为基数,公司向股权登记日登记在册的A股和H股股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税）,共计分配现金股利人民币1,725,255,000.00元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润19,993,726,924.22元结转下一年度。
2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2018年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司2018年度利润分配议案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
六、审议通过《公司2018年度关联交易专项审计报告》
七、审议通过《公司2018年度合规报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
八、审议通过《关于聘请2019年度会计师事务所的议案》
同意聘请德勤事务所为公司2019年度外部审计师，统一负责根据中国企业会计准则、国际财务报告准则等提供相关的境内、境外审计服务及审阅服务，聘期一年，2019年度含内部控制的审计费用为525万元。
若审计内容变更等导致审计费用增加，提议由股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审阅。
十二、审议通过《公司2018年度企业社会责任报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十三、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
同意公司设立一级部门深圳债券融资部，负责在华南区域开展各类债券融资
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十四、审议通过《关于公司权益类、非权益类投资资产配置的议案》
同意公司在严格控制实际风险敞口的前提下，将自营权益类证券及其衍生品（含约定购回业务，以下同）、自营非权益类投资规模（按初始投资成本计算，以下同）分别设定为不超过母公司净资本规模（根据最新资产配置测算）的80%和300%。考虑到期货头寸和现货头寸的对冲，将自营权益类证券投资风险暴露头寸设定最高不超过340亿元，约为母公司净资本规模（根据最新资产配置测算）的51.40%。
上述投资都须在符合各项监管要求的前提下进行，同意并授权公司管理层根据市场机会和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。
上述投资计划及授权的有效期自批准该项授权的董事会决议通过之日起至公司董事于任何董事会上通过决议撤销或修订本议案之日。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十五、审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于修订<公司章程>、<公司股东大会议事规则>和<公司董事会议事规则>的议案》
1.同意对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》的相关条款进行修改，修改稿经公司股东大会审议通过且经证券监督管理机构批准后生效。
2.同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理该章程修改所涉及的相关监管机构审批、备案手续，并根据监管机构的意见对章程修改内容进行文字等调整。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十七、审议通过《关于修订<海通证券股份有限公司关联交易管理办法>的议案》
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十八、审议通过《关于修订<海通证券股份有限公司子公司管理办法>的议案》
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十九、审议通过《关于制订及修订相关合规管理制度的议案》
同意公司制定《海通证券股份有限公司洗钱和恐怖融资风险管理办法》、《海通证券股份有限公司利益冲突管理办法》；修订《海通证券股份有限公司信息隔离墙管理办法（2019年修订）》。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二十、审议通过《关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案》
同意提请股东大会审核并批准以下事项：
1.在符合以下(1)、(2)、(3)项所列条件的前提下，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及公司章程的规定，提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时认可、分配或发行A股及/或H股（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动：
（1）该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：
（a）该股东大会决议通过后公司下届年度股东大会结束时；或
（b）该股东大会决议通过后12个月届满之日；或
（c）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案所赋予董事会的一般性授权之日。
而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；
（2）董事会拟认可、分配或发行、或有条件或无条件地同意认可、分配或发行的A股及/或H股各自数量（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券，以其对应的潜在增加股份总数进行相应折算）不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日公司已发行的A股或H股各自数量的20%；
（3）董事会仅在符合公司法、证券法、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
2.授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加公司的注册资本，以反映公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对公司的章程做出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。
3.同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》
同意公司或公司附属公司（包括全资和控股附属公司，下同）作为负债主体，一次或多次或多期公开或非公开发行或以其他监管许可的方式发行境内外债务融资工具，包括但不限于人民币、离岸人民币或外币公司债、次级债券、短期公司债券、短期融资券、超短期融资券、资产支持证券（票据）、收益凭证、收益权转让、中期票据（包括但不限于商业票据）、贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等），以及其它按相关规定经中国证监会及其它相关部门审批、备案或认可的本公司可以发行的境内外债务融资工具（用于日常流动性运作
的拆借、回购除外）。（以下简称“公司境内外债务融资工具”）。
关于公司或公司附属公司申请发行公司境内外债务融资工具的一般性授权，具体包括如下内容：
（1）品种：提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据国家法律、法
