证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2018-019
海通证券股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十九次会议通知于2018年3月13日以电子邮件和传真方式发出，会议于2018年3月27日在公司召开。会议应到董事13人，实到董事11人，余莉萍董事和冯仑独立董事因事未出席本次董事会，分别授权张新玫董事和肖遂宁独立董事代为行使表决权。本次董事会由周杰董事长主持,9 位监事和董事会秘书、财务总监、合规总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2017年年度报告》
同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2017年年度报告全文及摘要（A股）。
同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2017年年度报告及业绩公告（H股）。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
四、审议通过《公司2017年度利润分配预案》
经审计，公司 2017年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为
8,618,322,776.33元，母公司2017年度净利润为6,187,564,013.18元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按2017年母公司实现净利润的 10%分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备618,756,401.32元，三项合计金额为1,856,269,203.96 元，加母公司年初未分配利润18,662,316,148.54 元，减公司本年实施2016年度利润分配方案分配的股利2,530,374,000.00元，母公司年末未分配的利润20,463,236,957.76元。根据有关规定,可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分配，扣除2017 年度公允价值变动收益对可供投资者现金分配利润的影响，公司2017年当年可供投资者现金分配的利润为4,189,625,766.29 元。公司综合考虑长远发展和投资者利益，对2017年的利润分配预案确定为：
1、以2017年12月31日的A 股和 H 股总股本 11,501,700,000 股为基数,
公司向股权登记日登记在册的 A 股和 H 股股东每 10 股派发现金股利人
民币2.30元（含税）,共计分配现金股利人民币2,645,391,000.00元。本次现
金股利分配后母公司的未分配利润17,817,845,957.76元结转下一年度。
2、现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H
股股东支付。港币实际发放金额按照公司2017年度股东大会召开日前五个工作
日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司2017年度利润分配议案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大
会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
六、审议通过《公司2017年度合规报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度外部审计师，
负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务，聘期一年；2018 年度
含内部控制的审计费用为人民币350万元（其中：财务及专项监管报告审计费用
人民币310万元，内部控制审计费人民币40万元）。
同意续聘德勤会计师事务所为公司2018年度外部审计师，负责根据国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，聘期一年；2018年度审计及半年度审阅费用为人民币350万元。
若审计内容变更等导致审计费用增加，提议由股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
八、审议通过《公司董事会审计委员会2017年度履职报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
九、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十、审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审阅。
十一、审议通过《公司2017年度企业社会责任报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十二、审议通过《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》
同意公司为在境外的全资子公司海通国际控股有限公司 Haitong
International Holdings 及其全资附属公司境外债务融资（包括但不限于发行
境外债券、中长期商业借款及其他符合监管要求的融资方式）提供连带责任保证担保，担保金额不超过3亿欧元债务融资本金（含3亿欧元，币种为欧元或其他币种）、利息、借款人应当承担的其他费用等，担保期限不超过5年（含5年）。授权公司经营管理层办理履行该担保所涉及的相关监管审批以及文本签署手续。
该担保事项需向相关监管机构进行事前报告（如需要）后方可实施。
本决议有效期为自董事会审议通过之日起36个月。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十三、审议通过《关于修订2018年公司流动性风险管理策略（容忍度及指
标限额）的议案》
同意对公司流动性风险容忍度进行调整，调整的有效日期自批准该授权的董事会决议通过之日起至董事会通过决议撤销或修订本议案之日。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十四、审议通过《关于公司权益类、非权益类投资资产配置的议案》
同意公司在严格控制实际风险敞口的前提下，将自营权益类证券及其衍生品（含约定购回业务，以下同）、自营非权益类投资规模（按初始投资成本计算）分别设定为不超过母公司净资本规模（根据最新资产配置测算）的80%和300%。
考虑到期货头寸和现货头寸的对冲，将自营权益类证券投资风险暴露头寸设定最高不超过340亿元，约为母公司净资本规模（根据最新资产配置测算）的45.16%。
上述投资都须在符合各项监管要求的前提下进行，并授权公司管理层根据市场机会和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。
上述投资计划及授权的有效期自批准该项授权的股东大会决议通过之日起至公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案之日。
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》
表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/
或H股股份的一般性授权的议案》
同意提请股东大会审核并批准以下事项：
1. 在符合以下(1)、(2)、(3)项所列条件的前提下，根据《公司法》、《中
华人民共和国证券法》（“证券法”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及公司章程的规定，提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时认可、分配或发行A股及/或H股（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动：
（1）该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：
（a）该股东大会决议通过后公司下届年度股东大会结束时；或
（b）该股东大会决议通过后12个月届满之日；或
（c）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案所赋予董事会的一般性授权之日。
如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；
（2）董事会拟认可、分配或发行、或有条件或无条件地同意认可、分配或发行的A股及/或H股各自数量（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券，以其对应的潜在增加股份总数进行相应折算）不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日公司已发行的A股或H股各自数量的20%；
（3）董事会仅在符合公司法、证券法、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
2.授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加公司的注册资本，以反映公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对公司的章程做出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。
3.同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
