证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临 2020－019
上海界龙实业集团股份有限公司
第九届第十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海界龙实业集团股份有限公司第九届第十二次董事会通知于 2020 年 4 月
17 日以书面、电子邮件及短信等方式发出，通知公司全体董事。会议于 2020 年
4 月 28 日在公司会议室召开，出席会议董事应到 8 人，实到 8 人；监事会成员
和公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长沈伟荣先生主持，经充分讨论通过如下决议：
一、审议通过公司《2019 年度报告和报告摘要》；
具体内容详见公司《2019 年度报告和报告摘要》（刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过公司《2019 年度董事会工作报告》；
公司《2019 年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2019 年度报告和报告摘要》（刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过公司《2019 年度总经理工作报告》；
因董事沈伟荣为本公司总经理，为本报告的汇报人，是本议案的关联人，故其回避表决并不对该报告进行投票。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过公司《2019 年度独立董事述职报告》；
具体内容详见公司《2019 年度独立董事述职报告》（刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
因独立董事张晖明、刘涛、蒋春三人为本报告的汇报人，是本议案的关联人，故该三人回避表决并不对该报告进行投票。
同意 5 票，反对 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过公司《2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》；
具体内容详见公司《2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》（刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
因独立董事刘涛、蒋春、董事薛群三人为本报告的汇报人，是本议案的关联人，故该三人回避表决并不对该报告进行投票。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过公司《2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算报告》；
公司 2019 年度财务决算情况详见公司《2019 年度报告和报告摘要》；经测
算：2020 年公司预算营业收入为人民币 22.00 亿元，营业成本为人民币 19.06亿元。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过公司《2019 年度利润分配预案》；
公司 2019 年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合并报表实现归属于母公司股东的净利润是-92,729,832.20 元，年末未分配利润是5,880,678.73 元；母公司报表实现净利润-46,218,872.65 元，年末未分配利润为 154,870,784.31 元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，基于公司 2019 年未实现盈利，同时考虑目前经营及发展对资金支出的需求，故 2019 年度利润分配预案拟定为：2019 年度不进行利润分配，资本公积不转增股本。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过公司《2019 年度关联方资金占用及往来情况报告》，确认公司
不存在公司第一大股东非经营性资金占用情况；
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过公司《2019 年度公司高级管理人员薪酬情况报告》；
公司考核领导小组根据公司考核办法等规定，对公司高级管理人员 2019 年度工作业绩及薪酬情况进行年终考核，并经公司董事会薪酬与考核委员会审核，确定各高级管理人员的 2019 年度薪酬（税前）总额为人民币 445.38 万元，具体金额如下：
单位：万元
序号 姓名 职务 薪酬
1 沈伟荣 董事长、总经理 109.52
2 龚忠德 总工程师、副总经理 67.88
3 薛群 总会计师 43.20
4 邹煜 副总经理 41.28
5 胡清涛 董事会秘书 33.90
6 费屹立 董事长（离任） 50.00
7 高祖华 副总经理（离任） 94.40
8 樊正官 董事会秘书（离任） 5.20
合计 445.38
同时，公司董事会薪酬与考核委员会拟定 2020 年度公司高级管理人员薪酬分配原则为：
2020 年度公司高级管理人员薪酬由公司考核领导小组根据年初公司制定的考核指标进行综合评定后拟定报酬，提交董事会薪酬与考核委员会审核。各高级管理人员 2020 年度具体薪酬根据实际工作情况及业绩效益由公司董事会审议后确定。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过公司《2019 年度内部控制评价报告》；
具体内容详见公司《2019 年度内部控制评价报告》（刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
根据中国证监会《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规
范体系的通知》的规定，公司 2019 年度聘请立信会计师事务所对公司财务报告相关内部控制出具了鉴证报告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过公司《2019 年度社会责任报告》；
具体内容详见公司《2019 年度社会责任报告》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过公司《2020 年度聘任会计师事务所的议案》；
公司 2019 年度财务报告审计费用为人民币 113 万元；2020 年度公司续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告的审计机构。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》（临 2020-021）。
十三、审议通过公司《2020 年度聘任内控审计机构的议案》；
公司 2019 年度财务报告相关内控审计费用为人民币 30 万元；2020 年度公
司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告相关内部控制的审计机构。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》（临 2020-021）。
十四、审议通过公司《2020 年度对下属全资和控股子公司融资及抵押担保授权和提供担保的议案》；
1、2020 年由于公司下属企业进行技术改造、业务开发等实际经营需要，需增加资金的投入。公司同意 2020 年公司下属八家全资和控股子公司需向金融机构等单位融资人民币 71,000 万元，其中：上海外贸界龙彩印有限公司融资总额
为人民币 15,000 万元，上海界龙永发包装印刷有限公司融资总额为人民币12,000 万元，上海界龙艺术印刷有限公司融资总额为人民币 10,000 万元，上海界龙现代印刷纸品有限公司融资总额为人民币 4,000 万元，上海界龙中报印务有限公司融资总额为人民币 2,000 万元，浙江外贸界龙彩印有限公司融资总额为人民币 15,000 万元，上海界龙派而普包装科技有限公司融资总额为人民币 10,000万元，上海界龙派帝乐包装科技有限公司融资总额为人民币 3,000 万元。
根据前述八家公司实际融资需要，公司同意该八家公司可用自有房产、土地、设备等固定资产向融资机构提供抵押担保，担保额度不超过其融资总额。
2、公司同意本公司（及下属企业）对前述八家公司对外融资提供担保（包括保证担保、抵押担保等），担保总额为人民币 71,000 万元，对单家公司担保额度不超过其前述融资总额。其中，公司为资产负债率超过 70%的二家企业进行担保：上海界龙派而普包装科技有限公司 2019 年末资产负债率为 81.82%；上海界龙派帝乐包装科技有限公司 2019 年末资产负债率为 132.67%。
因前述八家公司均为本公司下属全资或控股子公司，故本次担保该八家公司无需支付担保费用，也无需提供反担保措施。
3、公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定代理人）对前述八家公司进行融资及抵押担保和公司（及下属企业）对其提供融资担保的审批权；授权
时间为 2020 年 4 月 28 日—2021 年 6 月 30 日；每家公司在其融资总额内，单笔
融资金额不超过人民币 5,000 万元（含 5,000 万元）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见公司《关于 2020 年度公司与下属子公司相互提供担保的公告》（临 2020-022）。
十五、审议通过公司《2020 年度公司本部向金融机构融资及公司下属子公司提供担保的议案》；
1、2020 年度公司本部向金融机构借款及使用授信总额不超过人民币 40,000万元（含 40,000 万元），在上述额度内公司可循环进行借款及使用授信，滚动使
用，但借款及使用授信余额总额不得超出该额度。
2、本公司同意公司下属子公司对本公司对外融资提供担保（包括保证担保、抵押担保等），各子公司累计担保总额不超过前述公司本部向金融机构借款及使用授信总额人民币 40,000 万元。
因前述担保人均为本公司下属全资或控股子公司，故本次担保本公司无
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