证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2019－006
上海界龙实业集团股份有限公司
第九届第四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海界龙实业集团股份有限公司第九届第四次董事会通知于2019年3月18日以书面、电子邮件及短信等方式发出，通知公司全体董事。会议于2019年3月28日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人；监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长费屹立先生主持，经充分讨论通过如下决议：
一、审议通过公司《2018年度报告和报告摘要》；
具体内容详见公司《2018年度报告和报告摘要》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《2018年度董事会工作报告》；
公司《2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2018年度报告和报告摘要》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过公司《2018年度总经理工作报告》；
因董事沈伟荣为本公司总经理，为本报告的汇报人，是本议案的关联人，故其回避表决并不对该报告进行投票。
同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司《2018年度独立董事述职报告》；
具体内容详见公司《2018年度独立董事述职报告》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
因独立董事张晖明、刘涛、蒋春三人为本报告的汇报人，是本议案的关联人，故该三人回避表决并不对该报告进行投票。
同意6票，反对0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过公司《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》；
具体内容详见公司《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
因独立董事刘涛、蒋春、董事薛群三人为本报告的汇报人，是本议案的关联人，故该三人回避表决并不对该报告进行投票。
同意6票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司《2018年度财务决算和2019年财务预算报告》；
公司2018年度财务决算情况详见公司《2018年度报告和报告摘要》；经测算：2019年公司预算营业收入为人民币23.20亿元，营业成本为人民币19.70亿元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过公司《2018年度利润分配预案》；
公司2018年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合并报表实现归属于母公司股东的净利润为-11,809,343.10元，年末未分配利润为93,408,279.44元；母公司报表实现净利润为23,754,130元，年末未分配利润为200,517,616.96元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，基于公司2018年当年未实现盈利，同时考虑到公司在2019年有投资项目和重大现金支出的需求，故2018年度利润分配预案拟定为：2018年度公司不进行利润分配，资本公积不转增股本。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过公司《2018年度关联方资金占用及往来情况报告》，确认公司
不存在公司第一大股东非经营性资金占用情况；
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过公司《2018年度公司高级管理人员薪酬情况报告》；
公司考核领导小组根据公司考核办法等规定，对公司高级管理人员2018年度工作业绩及薪酬情况进行年终考核，并经公司董事会薪酬与考核委员会审核，确定各高级管理人员的2018年度薪酬（税前）总额为人民币458.58万元，具体金额如下：
单位：万元
序号 姓名 职务 薪酬
1 费屹立 董事长 85.70
2 沈伟荣 总经理 97.20
3 高祖华 副总经理 108.60
4 龚忠德 总工程师、副总经理 76.20
5 邹煜 副总经理 32.88
6 薛群 总会计师 35.50
7 樊正官 董事会秘书 22.50
合计 458.58
同时，公司董事会薪酬与考核委员会拟定2019年度公司高级管理人员薪酬分配原则为：
2019年度公司高级管理人员薪酬由公司考核领导小组根据年初公司制定的考核指标进行综合评定后拟定报酬，提交董事会薪酬与考核委员会审核。各高级管理人员2019年度具体薪酬根据实际工作情况及业绩效益由公司董事会审议后确定。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过公司《2018年度内部控制评价报告》；
具体内容详见公司《2018年度内部控制评价报告》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
根据中国证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的规定，公司2018年度聘请立信会计师事务所对公司财务报告
相关内部控制出具了鉴证报告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过公司《2018年度社会责任报告》；
具体内容详见公司《2018年度社会责任报告》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过公司《2019年度聘任会计师事务所的议案》；
公司2018年度财务报告审计费用为人民币113万元；2019年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告的审计机构。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过公司《2019年度聘任内控审计机构的议案》；
公司2018年度财务报告相关内控审计费用为人民币30万元；2019年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告相关内部控制的审计机构。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过公司《2019年度对下属全资和控股子公司融资及抵押担保授权和提供担保的议案》；
1、2019年由于公司下属企业进行技术改造、业务开发等实际经营需要，需增加资金的投入。公司同意2019年公司下属九家全资和控股子公司向金融机构等单位融资人民币93,000万元，其中：上海外贸界龙彩印有限公司融资总额为人民币18,000万元，上海界龙永发包装印刷有限公司融资总额为人民币16,000万元，上海界龙艺术印刷有限公司融资总额为人民币11,000万元，上海界龙浦东彩印有限公司融资总额为人民币5,000万元，上海界龙现代印刷纸品有限公司
融资总额为人民币4,000万元，上海界龙中报印务有限公司融资总额为人民币2,000万元，浙江外贸界龙彩印有限公司融资总额为人民币15,000万元，上海界龙派而普包装科技有限公司融资总额为人民币12,000万元，上海界龙派帝乐包装科技有限公司融资总额为人民币10,000万元。
根据前述九家公司实际融资需要，公司同意该九家公司可用自有房产、土地、设备等固定资产向融资机构提供抵押担保，担保额度不超过其融资总额。
2、公司同意本公司（及下属企业）对前述九家公司对外融资提供担保（包括保证担保、抵押担保等），担保总额为人民币93,000万元，对单家公司担保额度不超过其前述融资总额。其中，公司为资产负债率超过70%的二家企业进行担保：上海界龙派而普包装科技有限公司2018年末资产负债率为87.74%；上海界龙派帝乐包装科技有限公司2018年末资产负债率为71.86%。
因前述九家公司均为本公司下属全资或控股子公司，故本次担保该九家公司无需支付担保费用，也无需提供反担保措施。
3、公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定代理人）对前述九家公司进行融资及抵押担保和公司（及下属企业）对其提供融资担保的审批权；授权时间为2019年3月28日—2020年6月30日；每家公司在其融资总额内，单笔融资金额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见公司《关于2019年度公司与下属子公司相互提供担保的公告》（临2019-008）。
十五、审议通过公司《2019年度公司本部向金融机构融资及公司下属子公司提供担保的议案》；
1、2019年度公司本部向金融机构借款及使用授信总额不超过人民币50,000万元（含50,000万元），在上述额度内公司可循环进行借款及使用授信，滚动使用，但借款及使用授信余额总额不得超出该额度。
2、本公司同意公司下属子公司对本公司对外融资提供担保（包括保证担保、
抵押担保等），各子公司累计担保总额不超过前述公司本部向金融机构借款及使用授信总额人民币50,000万元。
因前述担保人均为本公司下属全资或控股子公司，故本次担保本公司无需支付担保费用，也无需提供反担保措施。
3、公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定代理人）审批公司本部与金融机构的融资及担保事宜，授权时间2019年3月28日—2020年6月30日，并签订相关借款（或授信）等协议；在前述融资借款及使用授信总额人民币50,000万元额度内，单笔借款金额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见公司《关于2019年度公司与下属子公司相互提供担保的公告》（临2019-008）。
十六、审议通过公司《2019年度公司下属房产企业土地竞拍及抵押融资计划总金额的议案》；
1、为保证公司下属房产业务的稳定发展，2019年公司下属房产企业计划从土地市场通过竞拍招标等方式获取一定的土地储备。根据当前的房地产市场形势，结合公司下属房产企业的现金流现状，公司同意下属房产企业上海界龙房产开发有限公司、上海界龙联合房地产有限公司及其下属相关项目公司2018年度土地竞拍计划总金额共计不超过人民币8亿元。
2、为了及时顺利开发相关房产项目，公
