证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2016－016
上海界龙实业集团股份有限公司
关于签订重大合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
合同类型及金额：合同类型为股权转让协议，合同标的金额为人民币6.3
亿元
合同生效条件：本次交易所涉股权转让协议待公司股东大会审议通过，
且公司非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后并经相关主管商务部门批准通过后生效。
一、审议程序情况
公司于2016年3月24日召开第八届第六次董事会，会议审议通过《关于批准公司签署<上海伊诺尔实业集团有限公司100%股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权、北京伊诺尔印务有限公司31.03%股权转让协议>的议案》，并于2016年3月24日公司与上海环宙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、伊诺尔集团有限公司、上海伊文数据处理有限公司签订了《上海伊诺尔实业集团有限公司100%股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权、北京伊诺尔印务有限公司31.03%股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
本次交易需提交公司股东大会审议。
该协议待公司本次非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后并经相关主管商务部门批准通过后生效。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
为改善公司印刷业务结构，增强公司行业竞争力和盈利能力，公司拟通过非公开发行股票募集资金以人民币6.3亿元的收购价格收购上海环宙企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）持有的上海伊诺尔实业集团有限公司51%股权、伊诺尔集团有限公司持有的上海伊诺尔实业集团有限公司49%股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权、北京伊诺尔印务有限公司31.03%股权，最终拥有和控制上海伊诺尔实业集团有限公司、上海伊诺尔防伪技术有限公司、北京伊诺尔印务有限公司及其下属子公司上海伊诺尔科技有限公司、北京君邦物业管理有限公司之100%股权。
1、上海伊诺尔实业集团有限公司之100%股权
上海伊诺尔实业集团有限公司系一家在中国境内注册的有限责任公司(台港澳与境内合作)，目前持有上海市工商局核发的统一社会信用代码/注册号为91310000607344096T 的营业执照，上海市人民政府核发的外经贸沪闵行合作字[1995]684号的《外商投资企业批准证书》。住所为上海市闵行区梅陇镇虹梅南路1755号，注册资本为人民币7,000万元，法定代表人为李彦华，成立日期为1995年12月26日，经营范围为生产彩色，空白，复写等系列电脑制品印刷（书刊报纸除外），电脑打印纸及配套的打印色带，盘片，墨粉等消耗材料及照相制版，开发，制造新型激光打印装置，销售自产产品。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第111260号”的《审计报告》显示：截止2015年12月31日，该公司资产总额为人民币60,081.22万元，负债总额为人民币43,326.56万元，净资产为人民币16,754.66万元，营业收入为人民币17,959.71万元，净利润为人民币8,404.11万元。
该公司分别持有上海伊诺尔防伪技术有限公司75%股权、持有北京伊诺尔印务有限公司68.97%的股权、持有上海伊诺尔科技有限公司100%的股权，下属公司北京伊诺尔印务有限公司持有北京君邦物业管理有限公司100%的股权。
本次股权收购前后上海伊诺尔实业集团有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海环宙企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 51％
伊诺尔集团有限公司 49％
合计 100％
（2）、本次股权收购后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％
前述股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司参照上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字[2016]第0250143号《企业价值评估报告书》”，截至评估基准日2015年12月31日，上海伊诺尔实业集团有限公司100%股权评估值为人民币65,700.00万元。扣除根据《股权转让协议》约定的应归属于原股东的未分配利润人民币10,355.46万元后，估值为人民币55,344.54万元。为此，公司拟定收购上海伊诺尔实业集团有限公司100%股权的收购价格为人民币55,300.00万元。其中：收购上海环宙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的上海伊诺尔实业集团有限公司51%股权的收购价格为人民币28,203万元、伊诺尔集团有限公司持有的上海伊诺尔实业集团有限公司49%股权的收购价格为人民币27,097万元。
2、上海伊诺尔防伪技术有限公司之25%股权
上海伊诺尔防伪技术有限公司系一家在中国境内注册的有限责任公司(台港澳与境内合资)，目前持有上海市工商局核发的统一社会信用代码/注册号为310000400417627的营业执照，上海市人民政府核发的商外资沪闵合资字[2005]0618号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。住所为上海市闵行区兴梅路750号，注册资本为人民币1,000万元，法定代表人为李培芬，成立日期为2005年3月21日，经营范围为包装装潢印刷品印刷、零件印刷，销售自产产品。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第111261号”的《审计报告》显示：截止2015年12月31日，该公司资产总额为人民币3,809.60万元，负债总额为人民币2,006.16万元，净资产为人民币1,803.44万元，营业收入为人民币4,464.35万元，净利润为人民币547.13万元
本次股权收购前后上海伊诺尔防伪技术有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海伊诺尔实业集团有限公司 75％
伊诺尔集团有限公司 25％
合计 100％
（2）、本次股权收购后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海伊诺尔实业集团有限公司 75％
上海界龙实业集团股份有限公司 25％
合计 100％
前述股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司参照上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第0256143号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日2015年12月31日，上海伊诺尔防伪技术有限公司100%股权评估值为人民币4,700.00万元。相对应上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权评估值为人民币1,175.00万元。扣除根据《股权转让协议》约定的应归属于原股东的未分配利润人民币123.11万元后，估值为人民币1,051.89万元。为此，公司拟定收购伊诺尔集团有限公司持有的上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权的收购价格为人民币1,000.00万元。
3、北京伊诺尔印务有限公司之31.03%股权
北京伊诺尔印务有限公司系一家在中国境内注册的有限责任公司（台港澳与境内合资），目前持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码/注册号110000410182551的营业执照，北京市人民政府核发的批准号为经贸京字[2003]18004号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。住所为北京市北京经济技术开发区康定街3号，法定代表人为李彦华，注册资本为美元1087.5万元，成立日期为2003年4月9日，经营范围为其他印刷品印刷；生产加工印刷耗材、高档复合纸及纸板；包装印刷技术开发、技术咨询；销售自产产品；提供印刷设备技术服务。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第111262号”的《审计报告》显示：截止2015年12月31日，该公司资产总额为人民币14,598.34万元，负债总额为人民币1,816.03万元，净资产为人民币12,782.32万元，营业收入为人民币10,585.50万元，净利润为人民币1,445.22万元，
本次股权收购前后北京伊诺尔印务有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海伊诺尔实业集团有限公司 68.97％
伊诺尔集团有限公司 31.03％
合计 100％
（2）、本次股权收购后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海伊诺尔实业集团有限公司 68.97％
上海界龙实业集团股份有限公司 31.03％
合计 100％
前述股
