上海申通地铁股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照——国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经上海市人民政府建设委员会沪建经(92)第 432 号文件批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913100001322055189。
公司根据国务院(1995)17 号文、国家体改委、国家国资局体改生(1995)177
号文有关规定，对照《公司法》进行了规范，并于 1996 年 11 月 10 日在上海市
工商行政管理局依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1992 年 5 月 19 日经上海市人民政府建设委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 18200 万股，其中，公司向境内投资人发行的以人民币
认购的内资股为 18200 万股，于 1994 年 2 月 24 日在上海证券交易所上市。
公司于 1997 年 8 月 7 日经中国证券监督管理委员会审核批准，向现有股东
配售股份，增加股本 5460 万股。
公司于 2000 年 7 月 18 日实施派送红股，资本公积金转增股本，2000 年 8
月 12 日经中国证监会上海证券监管办公室核准，增加股本 10647 万股。
公司于 2001 年 7 月 12 日实施派送红股，2001 年 7 月 16 日经中国证监会上
海证券监管办公室核准，增加股本 5146.05 万元。经 2001 年 7 月 25 日上海市
工商行政管理局登记，公司注册资本为人民币 39453.05 万元。
公司于 2003 年 7 月 28 日实施派送红股，增加股本 39453050 股。
公司于 2005 年 7 月 27 日实施派送红股，增加股本 43398355 股。
第四条 公司注册名称:上海申通地铁股份有限公司
Shanghai Shentong Metro Co.,Ltd.
第五条 公司住所:上海浦电路 489 号(由由燕乔大厦五楼)
邮政编码:200122
第六条 公司注册资本为人民币 47738.1905 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 坚持加强中国共产党的领导和完善公司治理有机统一，发挥国有企业党组织把方向、管大局、保落实的领导核心和政治核心作用。
第十二条 公司可建立鼓励创新的容错机制，在符合法律法规和内控制度的前提下，创新项目未能实现预期目标，且未牟取私利、勤勉尽责的，不对相关人员做负面评价。经理及其他高级管理人员根据授权审批创新项目，经审批的创新项目适用上述容错机制。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:认真贯彻党的方针、政策，执行国家的法律、法规，按照城市建设和经济发展的需要，依靠科技进步，提高管理水平，积极参与轨道交通投资，充分发挥地铁资产的效率，为城乡居民提供安全、快捷、优质、舒适
的客运服务，不断提高公司的经济效益和社会效益，保障股东的合法权益，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献，为国家、社会创造更多的财富。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是:地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，企业管理咨询、商务咨询，附设分支机构。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 18200 万股，成立时向发起人上海市自来水公司发行 2000 万股，占公司可发行普通股总数的 10.98%；向发起人上海市城市建设投资开发总公司发行 500 万股，占公司可发行普通股票的 2.75%。第二十条 公司股份总数为 477381905 股,公司的股本结构为:普通股 125902920股,其他种类股 351478985 股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股票:
(一)为减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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