股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临 2013-003
上海第一医药股份有限公司
关于与百联集团财务有限责任公司
签订《金融服务框架协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：上海第一医药股份有限公司拟与百联集团财务有限责任公司（筹建中）
签订《金融服务框架协议》，为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及
经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，不存在重大风险。
●本次交易构成关联交易，公司七届七次董事会会议在审议本次关联交易时，全体
关联董事回避了表决。
一、关联交易概述
为加强公司资金管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，适应公司业
务发展需要，上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与百联集团财务有限
责任公司（以下简称“财务公司”）本着公平合理、互惠互利、自愿诚信的原则，签订
《金融服务框架协议》。财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结
算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。公司及公司全资和控
股子公司在财务公司存款余额总额不高于人民币 3500 万元；财务公司为公司及公司全
资和控股子公司提供融资额度为人民币 2000 万元。
鉴于财务公司的主要控股股东系公司实际控制人百联集团有限公司，因此公司与财
务公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的规定，
公司与财务公司签订《金融服务框架协议》构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》规定的重
大资产重组。
因上述关联交易金额已达 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上，故需要提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
二、交易方介绍
㈠关联方关系介绍
本次交易的交易对方为百联集团财务有限责任公司，其主要控股股东为百联集团有
限公司，百联集团有限公司又为公司的实际控制人，因此公司与财务公司构成关联关系。
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㈡关联人基本情况
企业名称：百联集团财务有限责任公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：尚在筹建中
注册地：上海中山南路 315 号 8 楼
注册资本：50,000 万元
经营范围：经中国银行业监督管理委员会审核批准，公司经营下列本外币业务：⑴
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；⑵协助成员单位
实现交易款项的收付；⑶经批准的保险代理业务；⑷对成员单位提供担保；⑸办理成员
单位之间的委托贷款及委托投资；⑹对成员单位办理票据承兑与贴现；⑺办理成员单位
之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；⑻吸收成员单位的存款；⑼对成员
单位办理贷款及融资租赁；⑽从事同业拆借；(11)中国银行业监督管理委员会批准的其
他业务。
控股股东：百联集团有限公司出资 30,000 万元，占注册资本的 60%；上海友谊集团
股份有限公司出资 20,000 万元，占注册资本的 40%。
三、关联交易标的基本情况及定价依据
㈠基本情况
公司及公司全资和控股子公司与财务公司开展存款、贷款、结算及其他金融服务。
公司及公司全资和控股子公司在财务公司存款余额总额不高于人民币 3500 万元；财务
公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度为人民币 2000 万元。
㈡定价依据
此次关联交易涉及的资金往来业务价格，由公司董事会授权公司经营班子与财务公
司签订有关协议确定。财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供金融服务时，公司
在其存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同种类存款利率；贷款利率不高于中国人
民银行统一颁布的同期贷款利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不
高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
四、关联交易的主要内容和履约安排
⒈合同签订：财务公司取得其《金融许可证》、《企业法人营业执照》后，由双方法
定代表人或授权代表签订《金融服务框架协议》并加盖公章。
⒉合同生效：本事项经公司董事会审议通过后，授权公司经营班子具体负责协议签
署，并经公司股东大会审议通过后生效。
⒊合同期限：协议有效期自股东大会审议通过之日起至 2014 年 6 月 30 日。
⒋协议主要内容：
财务公司根据公司需要，向公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及
经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。财务公司承诺确保公司资
金的安全性、流动性及合理的收益性，并为公司及公司全资和控股子公司提供更多的金
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融服务。公司及公司全资和控股子公司在财务公司存款余额总额不高于人民币 3500 万
元；财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度为人民币 2000 万元。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，将成为公司
新的融资平台和资金管理平台，为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算
及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。双方遵循平等自愿、优
势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于加强公司资金管理、提高资金使用效
率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。公司
认为，与财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股
东的利益，没有损害中小股东的利益。
六、关联交易履行的审议程序
㈠董事会审议表决
本次关联交易经公司 2013 年 1 月 25 日召开的七届七次董事会审议通过，根据有关
规定，公司 6 名关联董事已回避表决，其余 3 名非关联董事均投票同意。
㈡独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《公司章程》、《独立董事制
度》的有关规定，公司独立董事对本次董事会审议的议案进行了认真细致的审核，并就
关联交易发表了独立意见，认为：
⑴百联集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范
性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司全资和控股子公司提供金融服务符合
国家有关法律法规的规定。
⑵作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措
施都受到中国银监会和中国人民银行的严格监管，风险可控。
⑶公司董事会审议此项关联交易议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决。
议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。
⑷公司与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，有利于公司获得
更多更便捷的金融服务机会，降低金融服务成本，加强公司资金管理，提高风险管控能
力，提高资金运用效益，并且遵循公平合理、互惠互利、自愿诚信的原则，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
七、备查附件
㈠七届七次董事会决议
㈡经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告
上海第一医药股份有限公司
2013 年 1 月 26 日
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