证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临 2012-016
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于收购上海国际会议中心有限公司 25%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟以评估价值人民币 276,676,737.24 元受让上海
文化广播影视集团所持上海国际会议中心有限公司 25%的股权（最
终交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案确认的金额为
准）。
关联人回避及关联交易表决事宜：关联董事钮卫平、曹志勇、裘
新、唐丽君在进行关联交易事项表决时均实行了回避。五名独立
董事同意本次关联交易提案并发表了独立意见。
交易完成后对上市公司的影响：本次收购不会导致公司合并报表
范围发生变更；本次交易不会形成新的关联交易和同业竞争。
本次关联交易无需经公司股东大会审议
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一、关联交易概述
根据上海东洲资产评估有限公司出具的企业价值评估报告（沪东
洲资评报字【2012】第 0253111 号），以 2012 年 6 月 30 日为评估基
准日，上海国际会议中心有限公司全部股东权益价值为人民币
1,106,706,948.97 元，上海文化广播影视集团持有上海国际会议中
心有限公司 25%股权的评估价值为人民币 276,676,737.24 元。
鉴于上海文化广播影视集团通过其全资子公司上海广播电影电
视发展有限公司及上海大型活动办公室（即上海电视节办公室）合计
控制本公司逾 46%股份，该交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司董事会审议通过，并授权公司管理层负责
实施。根据相关规定及公司《章程》，本次关联交易无需经公司股东
大会审议。
二、关联方介绍
上海文化广播影视集团（以下简称文广集团）于 2001 年 3 月 29
日经中共上海市委员会以沪委发[2001]111 号文批准设立，2001 年 5
月 16 日由国家事业单位登记管理局颁发事业单位法人证书，注册号
事证第 131000000940 号，法定代表人薛沛建，注册资本 1 亿元，是
上海市委宣传部直属企业。
文广集团是以文化广播影视为主业的新闻文化集团，兼营旅游、
宾馆、演出、会展等相关产业。文广集团作为全国重要的影视剧生产
基地，拥有先进的制作设备、制片理念，多年来拍摄制作了大量优秀
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的影视剧，在国内外屡获殊荣；同时文广集团还拥有一批高水平的文
艺表演团体和丰富的文化娱乐资源。
截至 2010 年底，文广集团总资产 322 亿元，归属于母公司所有
者权益 144 亿元，共有从业人员 14900 多人。
三、关联交易标的基本情况
上海国际会议中心有限公司于 1996 年 10 月批准成立，由上海东
方明珠（集团）股份有限公司、上海精文投资有限公司、上海有线电
视台、上海广播电影电视发展有限公司投资组建。经过几次增资后，
上海国际会议中心有限公司注册资本为人民币 66,000 万元，注册地
址为上海市浦东新区滨江大道 2727 号，法定代表人为孙文秋。
截止 2012 年 6 月 30 日评估基准日，上海国际会议中心有限公司
的股东出资情况为：
投资者名称 投入资本（元） 股权比例
上海东方明珠（集团）股份有限公司 298,000,000.00 45.2%
上海东方传媒集团有限公司 103,000,000.00 15.6%
上海文化广播影视集团 165,000,000.00 25.0%
上海精文投资有限公司 51,000,000.00 7.7%
上海《每周广播电视》报社 31,000,000.00 4.7%
上海文化广播影视集团国际大型活动办公室 12,000,000.00 1.8%
合计 660,000,000.00 100.0%
根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2012】第 113890 号
审计报告，上海国际会议中心有限公司近二年及一期合并报表资产负
债情况如下：
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单位：万元
项 目 2010 年度 2011 年度 2012 年 6 月 30 日
资产总额 86,486.65 88,049.59 84,059.88
负债总额 13,469.91 14,335.35 11,854.67
归属于母公司所有者权益 72,542.26 73,231.45 71,728.79
上海国际会议中心有限公司近二年及一期合并报表经营清况如下：
单位：万元
项 目 2010 年度 2011 年度 2012 年 6 月 30 日
营业收入 34,010.02 32,173.63 16,826.91
利润总额 5,538.04 6,056.32 3,399.97
归属于母公司所有者净利润 4,245.87 4,509.36 2,518.34
四、本次交易条款及评估价值
上海东洲资产评估有限公司为本项交易出具的企业价值评估报
告（沪东洲资评报字【2012】第 0253111 号）。该评估报告以 2012 年
6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对上海国际会议中心有限
公司全部股东权益价值评估为人民币 1,106,706,948.97 元，上海文
化广播影视集团持有上海国际会议中心有限公司 25%股权的评估价值
为人民币 276,676,737.24 元。
上海国际会议中心有限公司采用资产基础法在基准日市场状况
下股东全部权益价值评估值为 1,106,706,948.97 元；其中：上海国
际会议中心有限公司母公司总资产账面值 826,467,983.18 元，评估
值 1,215,261,538.15 元，增值额 388,793,554.97 元，增值率 47.04 %；
上海国际会议中心有限公司母公司总负债账面值 111,744,639.18
元，评估值 108,554,589.18 元，减值额 3,190,050.00 元，减值率
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2.85% ； 上 海 国 际 会 议 中 心 有 限 公 司 母 公 司 净 资 产 账 面 值
714,723,344.00 元 ， 评 估 值 1,106,706,948.97 元 ， 增 值 额
391,981,604.97 元，增值率 54.84 %。具体增减值原因分析如下：
1、流动资产账面值 27,397.79 万元，评估值 27,410.38 万元，
评估增值 12.59 万元，主要是由于：对应收坏账准备、存货跌价准备
评估为零以及帐外在用低值易耗品和七天通知存款利息评估入账所
致；
2、非流动资产账面值 55,249.01 万元，评估值为 94,115.78 万
元，增值 38,866.77 万元，主要是由于:建筑材料价格和人工成本上
涨，导致房产评估原值增值，同时综合房屋建筑物的实体性贬值因素，
致使房屋建筑物评估增值。
3、负债账面值 11,174.46 万元，评估值 10,855.46 万元，减值
319.00 万元，主要是由于对企业预提的 2012 年大修理费评估为零所
致。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本次关联交易，公司将进一步增加上海国际会议中心有限公
司股权。本次关联交易不会产生新的关联交易和同业竞争，不会损害
公司及其他股东方利益。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为，本次关联交易价格公允，交易符合公开、公
平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有
关规定，该交易符合平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及其他
股东的合法权益。
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同时，公司审计委员会暨关联交易控制委员会认为，本次关联交
易价格公允，交易符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规的有关规定，该交易符合平等自愿、互
惠互利的原则，未损害公司及其他股东的合法权益。
七、备查文件目录
1、交易合同
2、上海国际会议中心有限公司之审计报告
3、上海国际会议中心有限公司之评估报告
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会
2012 年 9 月 13 日
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