证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临 2011-007
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于收购上海东方明珠实业发展有限公司 30%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司拟以评估价值人民币 356,170,180.06 元受让上
海广播电影电视发展有限公司所持上海东方明珠实业发展有限公
司 30%的股权（最终交易价格以该评估结果经有权国有资产监督
管理部门备案确认的评估净值为准）。
关联人回避及关联交易表决事宜：关联董事钮卫平、曹志勇、唐
丽君在进行关联交易事项表决时均实行了回避。五名独立董事同
意本次关联交易提案并发表了独立意见，公司三名审计委员会委
员同意本次关联交易提案并发表审核意见。
交易完成后对上市公司的影响：本次交易不会形成新的关联交易
和同业竞争。
一、关联交易概述
根据上海东洲资产评估有限公司出具的企业价值评估报告（沪东
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洲资评报字第 DZ110014 号），上海东方明珠实业发展有限公司全部股
东权益价值为人民币 1,187,233,933.53 元，上海广播电影电视发展
有限公司持有上海东方明珠实业发展有限公司 30%股权的评估价值为
356,170,180.06 元。
公司拟以评估价值人民币 356,170,180.06 元（最终交易价格以
该评估结果经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估净值为准）
受让上海广播电影电视发展有限公司所持上海东方明珠实业发展有
限公司 30%的股权。
鉴于上海广播电影电视发展有限公司持有本公司逾 45%股权，为
目前为公司第一大股东，该交易构成关联交易。
公司董事会审议本次关联交易提案时，关联董事钮卫平、曹志勇、
唐丽君回避表决。公司独立董事同意本次关联交易提案并发表独立意
见，公司审计委员同意本次关联交易提案并发表审核意见。
本次资产置换交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、关联方介绍
上海广播电影电视发展有限公司（以下简称“发展公司”）成立
于 1991 年，经上海市广播电影电视局以沪广电（1999）883 号文批
准改制组建， 2009 年 11 月 13 日换取了由上海市工商行政管理局长
宁分局颁发的《企业法人营业执照》，注册地虹桥路 1376 号，注册号
310000000007735，法定代表人薛沛建。公司注册资本为人民币壹亿
伍仟万元，经上海华申会计师事务所于 1999 年 12 月 27 日出具华会
发（99）第 1039 号《验资报告》验证。发展公司经营范围为：广播
电影电视舞美设计制作及相关产品、设备销售；信息咨询、文化交流、
传播服务；企业投资、国内贸易（除专项规定）。
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截止 2010 年底，发展公司总资产约 25.4 亿元，所有者权益 14.1
亿元。目前上海广播电影电视发展有限公司持有本公司逾 45%股权，
为公司第一大股东。
三、关联交易标的基本情况
上海东方明珠实业发展有限公司（以下简称“实业公司”）2008
年 3 月批准成立，注册资本为 10 亿元人民币，注册地址为上海市杨
浦区杨树浦路 1056 号 21、23 幢。实业公司经营范围为：实业投资，
房地产开发经营，市政工程、装潢工程、园林绿化工程，物业管理，
文化艺术交流活动策划、文化产业投资，商务信息咨询，投资管理与
咨询，停车场库经营，国内贸易等（具体以工商局核准的内容为准），
实业公司所属行业为房地产类。
2008 年 1 月，实业公司通过国有土地招拍挂方式竞得杨浦区“渔
人码头二期”土地项目，获得开发建设经营权，并于 2008 年 4 月全
额付清 9.1 亿元人民币土地款。根据杨浦区总体规划及挂牌文件要
求，实业公司拟将上述土地项目（“渔人码头二期”）建造成上海独一
无二、高水准的集办公商业文化娱乐休闲为一体的综合性滨江旅游区
域。实业公司重点针对项目建筑设计、功能以及协调周围滨江区域风
格的定位思考，经专家多次研讨论证，已完成项目初步设计和深化设
计。
截止 2010 年底，实业公司已完成项目建设用地规划许可证、土
地证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证的办理。2011 年 3
月，实业公司已完成项目地下结构施工。目前地上工程正在加紧建设
中，预计 2011 年底主体结构封顶，2012 年竣工并交付使用。
根据立信会计师事务所有限公司出具的实业公司审计报告（信会
师报字[2011]第 12673 号），截止 2011 年 04 月 30 日,实业公司总资
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产 1,439,723,113.67 元 、 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为
1,000,196,209.70 元。
目前实业公司的股权结构如下：
投资者名称 投入资本（元） 股权比例
上海东方明珠（集团）股份有限公司 500,000,000.00 50.00%
上海广播电影电视发展有限公司 300,000,000.00 30.00%
上海东方明珠置业有限公司 200,000,000.00 20.00%
合计 1,000,000,000.00 100.00%
完成本次交易后，实业公司的股权结构将变为：
投资者名称 投入资本（元） 股权比例
上海东方明珠（集团）股份有限公司 800,000,000.00 80.00%
上海东方明珠置业有限公司 200,000,000.00 20.00%
合计 1,000,000,000.00 100.00%
四、关联交易的主要内容和定价政策
上海东洲资产评估有限公司为本项交易出具的企业价值评估报
告（沪东洲资评报字第 DZ110014 号）。该评估报告以 2011 年 4 月 30
日为评估基准日，采用资产基础法对上海东方明珠实业发展有限公司
全部股东权益价值评估为人民币 1,187,233,933.53 元，上海广播电
影电视发展有限公司持有上海东方明珠实业发展有限公司 30%股权的
评估价值为 356,170,180.06 元。
公司拟以评估价值人民币 356,170,180.06 元（最终交易价格以
该评估结果经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估净值为准）
受让上海广播电影电视发展有限公司所持上海东方明珠实业发展有
限公司 30%的股权。
本次评估价值增值，详见附件之上海东方明珠实业发展有限公司
之评估报告。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
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通过本次关联交易，公司及控股子公司将完全持有上海东方明珠
实业发展有限公司股权。本次关联交易不会产生新的关联交易和同业
竞争，有利于降低公司未来的关联交易，不会损害公司及其他股东方
利益。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为，本项关联交易价格公允，交易符合公开、公
平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有
关规定，该交易符合平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及其他
股东的合法权益。
七、审计委员会意见
公司审计委员会认为，本项关联交易价格公允，交易符合公开、
公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规的有关规定，该交易
符合平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及其他股东的合法权益。
七、备查文件目录
1、交易合同
2、上海东方明珠实业发展有限公司之审计报告
3、上海东方明珠实业发展有限公司之评估报告
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司
2011 年 06 月 09 日
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企业价值评估报告
（报告书）
共一册 第一册
项目名称： 上海广播电影电视发展有限公司拟向上海东方明珠(集团)股
份有限公司转让所持有的上海东方明珠实业发展有限公司的
30%股权的评估项目
报告编号： 沪东洲资评报字第DZ110 014号
上海东洲资产评估有限公司
2011 年 05 月 10 日
企业价值评估报告
DZ110 014
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、
客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过
程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法
律责任
评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根
据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评
估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，
是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完
整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相
关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》
第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当
事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册
资产评估师
