证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2010-019
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于向上海东方传媒集团有限公司出售所持上海广
播电视报业经营有限公司80%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
.. 交易内容：本公司拟以评估价值人民币120,800,000.00 元（最终
交易价格以该评估结果经有权国有资产监督管理部门备案确认的
评估净值为准）向上海东方传媒集团有限公司出售所持上海广播
电视报业经营有限公司80%股权。
.. 关联人回避及关联交易表决事宜：关联董事黎瑞刚、张大钟、唐
丽君在进行关联交易事项表决时均实行了回避。五名独立董事同
意本次置产置换提案并发表了独立意见。
.. 交易完成后对上市公司的影响：本次资产置换有助于优化公司资
产结构。本次交易不会形成新的关联交易和同业竞争。
.. 本提案须经股东大会审议。
一、关联交易概述
本公司与上海东方传媒集团有限公司于2010 年10 月在上海签订2
了产权交易合同。合同约定本公司以评估价值人民币120,800,000.00
元（最终交易价格以该评估结果经有权国有资产监督管理部门备案确
认的评估净值为准）向上海东方传媒集团有限公司出售所持上海广播
电视报业经营有限公司80%股权。
鉴于上海东方传媒集团有限公司实际控制人上海广播电视台持
有本公司逾10%股权，本次资产置换构成关联交易。
公司董事会审议本次资产置换提案时，关联董事黎瑞刚、张大钟、
唐丽君回避表决。公司独立董事同意本次资产置换提案并发表独立意
见。
本次资产出售提案尚须获得股东大会的批准，与本次置产置换有
利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次
资产置换交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方介绍
上海东方传媒集团有限公司由上海文广新闻传媒集团于2009 年
改制而成，目前为上海广播电视台全资子公司，是台属、台控、台管
的控股企业集团公司。截止本公告日上海广播电视台持有本公司逾
10%股权，因此本公司与上海东方传媒集团有限公司构成关联关系。
上海东方传媒集团有限公司，注册资本为人民币叁拾贰亿元，注
册地址为上海市静安区南京西路651 号，法定代表人为黎瑞刚。经营
范围包括：广播电视节目制作、发行、设计、制作、代理、发布各类
广告，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办
大型活动、舞美制作、会议会展服务等。
上海东方传媒集团有限公司以传媒产业为核心业务，集广播电视
节目制作、报刊发行、网络媒体以及娱乐相关业务于一体的多媒体集3
团。上海东方传媒集团有限公司本部包括东方卫视、艺术人文频道、
ICS、广告经营中心、节目资料中心、版权中心及相关职能部门。下
属子公司业务板块涵盖影视剧、少儿动漫、综艺娱乐、体育赛事、生
活时尚、专业财经资讯、纪录片、电视购物、新媒体、大型活动等内
容制作、投资、运营领域，并积极进行跨媒体、跨地 域拓展，构建
完整产业链，最终形成各具资源特色和产业发展潜力的“小巨人”。
三、关联交易标的基本情况
上海广播电视报业经营有限公司，原名上海荧之友广告创制公
司，于1994 年6 月15 日批准成立。2001 年12 月公司改制变更为上
海广播电视报业经营有限公司，系由《上海电视》杂志社与上海《每
周广播电视》报社共同投资组建的有限责任公司。2001 年12 月14
日公司原股东上海每周广播电视报社、上海电视杂志社与上海东方明
珠（集团）股份有限公司分别签署了《股权转让协议》，根据协议规
定上海每周广播电视报社和上海电视杂志社分别将其所持本公司70%
和10%股权转让给上海东方明珠（集团）股份有限公司。股权变更后
上海东方明珠（集团）股份有限公司持有本公司80%的股权、上海每
周广播电视报社持有公司17.50%的股权；上海电视杂志社持有公司
2.50%的股权。
至评估基准日，上海广播电视报业经营有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
1 上海东方明珠（集团）股份有限公司32,000,000.00 80%
2 上海每周广播电视报社 7,000,000.00 17.5%
3 上海电视杂志社 1,000,000.00 2.5%
合计 40,000,000.00 100%
近年来，上海广播电视报业经营有限公司的资产及经营情况如下
（详见附件之审计报告）：
单位：元4
项目 2008 年 2009 年 2010 年1-8 月
资产总额 159,896,985.14 130,738,313.03 125,080,927.54
负债总额 46,469,216.20 22,097,362.93 42,150,798.51
所有者权益 113,427,768.94 108,640,950.10 82,930,129.03
营业收入 61,058,115.00 49,101,186.00 6,083,488.00
净利润 42,822,146.38 33,708,970.38 4,627,252.27
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与上海东方传媒集团有限公司于2010 年10 月在上海签订
了产权交易合同。上海东洲资产评估有限公司为本项交易出具的企业
价值评估报告（沪东洲资评报字第DZ100621014 号，详见附件）。根
据该评估报告，上海广播电视报业经营有限公司全部股东权益价值为
人民币151,000,000.00 元，本项出售资产对应上海广播电视报业经
营有限公司80%股权评估价值为人民币120,800,000.00 元。
合同约定本公司以评估价值人民币120,800,000.00 元（最终交
易价格以该评估结果经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估
净值为准）将上海广播电视报业经营有限公司80%股权（对应注册资
本中出资额3,200 万元）出售给上海东方传媒集团有限公司。合同约
定本次股权经资产评估及备案, 并经相关有权国资监管部门批准后
采取协议转让的方式，实行产权交易。
合同约定，本项股权转让以及本公司向上海东方传媒集团有限公
司出售上海市信息投资股份有限公司8%股权而产生的上海东方传媒
集团有限公司应向本公司支付之转股价款总额，将与本公司受让上海
东方传媒集团有限公司持有的东方有线网络有限公司10%股权、上海
国际会议中心有限公司20%股权而应向上海东方传媒集团有限公司支
付的转股价款总额进行抵销，抵销后的价款差价在上海联合产权交易
所出具产权交易凭证后五个工作日内由双方结清。
本次评估价值与上海广播电视报业经营有限公司账面值差异超
过20%，系上海广播电视报业经营有限公司评估增值所致，具体原因5
详见附件之上海广播电视报业经营有限公司之审计报告与评估报告。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本项交易后公司会计报表合并范围将减少上海广播电视报业经
营有限公司。
通过本项交易，将会优化公司资产结构，本次交易不会产生新的
同业竞争。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为，本项关联交易价格公允，交易符合公开、公
平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有
关规定，该交易符合平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及其他
股东的合法权益。
七、备查文件目录
1、本公司与上海东方传媒集团所签出售上海广播电视报业经营
有限公司80%股权之合同
2、上海广播电视报业经营有限公司之审计报告
3、上海广播电视报业经营有限公司之评估报告
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司
2010 年10 月23 日企业价值评估报告
（报告书）
共2册 第1册
项目名称： 上海东方明珠（集团）股份有限公司拟与上海东方传媒集团有
限公司资产置换涉及的上海广播电视报业经营有限公司80%
股权评估项目
报告编号： 沪东洲资评报字第DZ100621014号
上海东洲资产评估有限公司
2010 年10 月18 日企业价值评估报告
DZ100621014
DZ100621014- 1 -
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、
客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我
们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论
合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根
据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评
估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，
是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完
整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相
关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》
第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当
事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册
资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对
评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评
估对象的法律权属提供任何保证。
根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构
和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资
产评估师
