证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2010-017
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于购买上海东方传媒集团有限公司所持上海国际
会议中心有限公司20%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
.. 交易内容：本公司拟以评估价值人民币219,851,232.80 元（最终
交易价格以该评估结果经有权国有资产监督管理部门备案确认的
评估净值为准）向上海东方传媒集团有限公司购买其所持上海国
际会议中心有限公司20%股权。
.. 关联人回避及关联交易表决事宜：关联董事黎瑞刚、张大钟、唐
丽君在进行关联交易事项表决时均实行了回避。五名独立董事同
意本次置产置换提案并发表了独立意见。
.. 交易完成后对上市公司的影响：本次资产置换有助于提升公司主
营业务，增加公司对上海国际会议中心有限公司的股权比例。本
次交易不会形成新的关联交易和同业竞争。
.. 本提案须经股东大会审议。
一、关联交易概述2
本公司与上海东方传媒集团有限公司于2010 年10 月在上海签订
了产权交易合同。合同约定本公司以评估价值人民币219,851,232.80
元购买上海东方传媒集团有限公司所持上海国际会议中心有限公司
20%股权。
鉴于上海东方传媒集团有限公司实际控制人上海广播电视台持
有本公司逾10%股权，本次资产置换构成关联交易。
公司董事会审议本次资产置换提案时，关联董事黎瑞刚、张大钟、
唐丽君回避表决。公司独立董事同意本次资产置换提案并发表独立意
见。
本次资产购买提案尚须获得股东大会的批准，与本次置产置换有
利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次
资产置换交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方介绍
上海东方传媒集团有限公司由上海文广新闻传媒集团于2009 年
改制而成，目前为上海广播电视台全资子公司，是台属、台控、台管
的控股企业集团公司。截止本公告日上海广播电视台持有本公司逾
10%股权，因此本公司与上海东方传媒集团有限公司构成关联关系。
上海东方传媒集团有限公司，注册资本为人民币叁拾贰亿元，注
册地址为上海市静安区南京西路651 号，法定代表人为黎瑞刚。经营
范围包括：广播电视节目制作、发行、设计、制作、代理、发布各类
广告，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办
大型活动、舞美制作、会议会展服务等。
上海东方传媒集团有限公司以传媒产业为核心业务，集广播电视
节目制作、报刊发行、网络媒体以及娱乐相关业务于一体的多媒体集3
团。上海东方传媒集团有限公司本部包括东方卫视、艺术人文频道、
ICS、广告经营中心、节目资料中心、版权中心及相关职能部门。下
属子公司业务板块涵盖影视剧、少儿动漫、综艺娱乐、体育赛事、生
活时尚、专业财经资讯、纪录片、电视购物、新媒体、大型活动等内
容制作、投资、运营领域，并积极进行跨媒体、跨地 域拓展，构建
完整产业链，最终形成各具资源特色和产业发展潜力的“小巨人”。
三、关联交易标的基本情况
上海国际会议中心有限公司由上海东方传媒集团有限公司（原上
海文广新闻传媒集团）、上海广播电影电视发展有限公司、上海东方
明珠（集团）股份有限公司、上海精文投资有限公司、上海《每周广
播电视》报社与上海文化广播影视局大型活动办公室共同出资组建的
有限责任公司。上海国际会议中心有限公司于1996 年10 月批准成立，
注册资本为人民币66,000 万元，上海国际会议中心有限公司注册住
所为上海市浦东新区滨江大道2727 号，法定代表人为孙文秋。
截止评估基准日，上海国际会议中心有限公司的股本结构为：
投资者名称 投入资本（元） 股权比例
上海东方传媒集团有限公司 235,000,000.00 35.60%
上海东方明珠（集团）股份有限公司 166,000,000.00 25.20%
上海广播电影电视发展有限公司 165,000,000.00 25.00%
上海精文投资有限公司 51,000,000.00 7.70%
上海《每周广播电视》报社 31,000,000.00 4.70%
上海文化广播电影局国际大型活动办公室 12,000,000.00 1.80%
合计 660,000,000.00 100.00%
上海国际会议中心有限公司经营范围包括：会议、展览场地租赁，
国内贸易（除专项规定），保龄球，游泳，歌舞厅，卡拉ok 包房，桌
球，中西餐。饮料，堂饮酒，国产烟零售，住宿，商场，停车库，电
影放映。上海国际会议中心自建成以来成功接待多位党和国家领导4
人，成功接待过APEC、《财富》全球论坛等等多起大规模、高规格会
议会展。
上海国际会议中心有限公司近年来资产及经营情况如下（详见本
次交易附件之审计报告）：
单位：元
项 目 2008 年度 2009 年度 2010 年1-8 月
总资产 828,007,122.56 821,695,007.96 847,364,313.09
负债 110,050,921.59 99,617,056.08 130,498,286.55
净资产 713,417,176.04 717,446,839.44 712,323,157.48
营业收入 271,071,699.88 275,602,793.68 196,509,788.79
净利润 39,261,544.49 38,698,349.88 30,080,162.99
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与上海东方传媒集团有限公司于2010 年10 月在上海签订
了产权交易合同。
上海东洲资产评估有限公司为本项交易出具的企业价值评估报
告（沪东洲资评报字第DZ100623014 号，详见附件），根据该评估报
告上海国际会议中心有限公司全部股东权益价值为人民币
1,099,256,163.98 元，本次资产置换涉及的20%股权评估值为219，
851,232.80 元。
合同约定本公司以评估价值219,851,232.80 元（最终交易价格
以该评估结果经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估净值为
准）向上海东方传媒集团有限公司购买其所拥有的上海国际会议中心
有限公司20%股权。合同约定本次股权经资产评估及备案, 并经相关
有权国资监管部门批准后采取协议转让的方式，实行产权交易。
合同约定，本项股权转让以及上海东方传媒集团有限公司向本公
司转让东方有线网络有限公司10%股权而产生的本公司应向上海东方
传媒集团有限公司支付之转股价款总额，将与上海东方传媒集团有限
公司为受让本公司持有的上海市信息投资股份有限公司8%股权（30005
万股）、上海广播电视报业经营有限公司80%股权而应向本公司支付
的转股价款总额进行抵销，抵销后的价款差价在上海联合产权交易所
出具产权交易凭证后五个工作日内由双方结清。
本次评估价值与上海国际会议中心有限公司账面值差异超过
20%，系上海国际会议中心有限公司评估增值所致，详见附件之上海
国际会议中心有限公司之审计报告与评估报告。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本项交易，本公司对上海国际会议中心有限公司股权比例由
25.20%增加至45.20%，将会增加公司在旅游产业的资产比例，强化
公司主营业务。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为，本项关联交易价格公允，交易符合公开、公
平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有
关规定，该交易符合平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及其他
股东的合法权益。
七、备查文件目录
1、本公司与上海东方传媒集团所签购买上海国际会议中心有限
公司20%股权之合同
2、上海国际会议中心有限公司之审计报告
3、上海国际会议中心有限公司之评估报告
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司
2010 年10 月23 日企业价值评估报告
（报告书）
共一册 第一册
项目名称： 上海东方传媒集团有限公司拟与上海东方明珠（集团）股份有
限公司资产置换所涉及的上海国际会议中心有限公司20%股
权评估项目
报告编号： 沪东洲资评报字第DZ100623014号
上海东洲资产评估有限公司
2010 年10 月18 日企业价值评估报告
DZ100623014
DZ100623014- 1 -
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、
客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过
程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法
律责任
评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根
据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评
估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，
是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完
整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相
关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》
第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当
事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册
资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对
评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评
