上海东方明珠股份有限公司第四届三次董事会决议公告
上海东方明珠股份有限公司第四届三次董事会于2003年3月12日在公司电视塔贵宾休息室召开,会议应到董事11人,实到10人,董事胡劲军先生委托董事长朱咏雷先生代为表决。监事6人列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱咏雷先生主持,经与会董事认真讨论,会议审议并通过了如下决议：
1.《公司2002年度董事会工作报告》
2.《公司2002年度总经理工作报告》
3.《公司2002年度财务决算和2003年度财务预算报告》
4.《公司2002年度利润分配预案》
经大华会计师事务所审计,公司2002年度实现合并利润总额293,815,273.58元,合并净利润229,520,340.03元,提取法定盈余公积金52,342,590.26元(含子公司),提取法定公益金50,470,520.16元(含子公司)。本年度可供全体股东分配的利润为127,202,632.05元。公司以2002年末总股本688,028,710股为基数,向全体股东按每10股送红股0.5股转增3.5股派现金红利1元(含税),总计派发红利68,802,871元,送红股34,401,435.5股,转增240,810,048.5股,剩余未分配利润结转下一年度。
以上分配方案与2001年度报告预计的分配政策存在差异,是因为公司预计将来快速发展需要一定量的现金,同时考虑到了广大中小股东的利益。
5.《关于部分应收帐款坏帐处理的提案》
公司在以往经营中发生的20,183,156.92元应收款项,由于各种原因无法收回。经公司董事会讨论,作为坏帐处理。
6.《关于支付会计师事务所年报审计报酬的提案》
公司支付安永大华会计师事务所对本公司2002年度会计报表审计费42万元。
7.《公司2002年年度报告及其摘要》
8.《公司投资松江大学园区学生公寓(三期)项目的提案》
公司拟投资建造松江大学园区学生公寓(三期)项目,学生公寓三期占地约800亩,总建筑面积约69.33万m2。预计该项目总投资约为11.6亿元,计划分四年滚动开发,资金由公司自筹解决。预计项目的内部收益率为11.37%,投资回收期为9年。此外,该项目对于增加公司新的稳定的利润来源,提高公司财务杠杆效率也具有重要作用。
9.《公司投资东方路酒店式公寓项目的提案》
公司拟投资建设东方路酒店式公寓,该项目总投资约1.58亿元,项目所需资金由公司自筹解决。项目建成后,公寓可以销售或者出租。经测算,本项目在2年建设和销售期内,预计其净利润为2721万元,投资内部收益率为17%。该项目对于公司盘活利用现有资源,发挥公司旅游和酒店管理的资源等优势具有重要作用。
10.《公司增资控股上海国际会议中心的提案》
详见关联交易公告1。
11.《公司上视广告项目调整的提案》
详见关联交易公告2。
12.《公司东视广告项目重组的提案》
详见关联交易公告2。
上述10、11、12项提案关联董事已回避表决。
13.《关于聘任孙文秋同志为公司副总经理的提案》
经公司总经理提名董事会讨论通过,聘任孙文秋同志为公司副总经理。任期随本届董事会任期(后附孙文秋同志简历)。
14.《关于免去孙文秋同志总会计师职务的提案》
孙文秋同志因工作需要,经董事会研究,不再担任总会计师职务。
15.《关于聘任杨明秋同志为公司副总经理的提案》
经公司总经理提名董事会讨论通过,聘任杨明秋同志为公司副总经理。任期随本届董事会任期(后附杨明秋同志简历)。
16.《关于聘任许奇同志为公司副总会计师的提案》
经公司总经理提名董事会讨论通过,聘任许奇同志为公司副总会计师。任期随本届董事会任期(后附许奇同志简历)。
17.《关于免去胡劲军同志董事职务的提案》
胡劲军同志因工作调动,经原提名股东单位提议和董事会研究,拟免去胡劲军同志公司董事的职务。
18.《关于提名杨荇农同志为公司董事候选人的提案》
由于我公司董事胡劲军同志工作已调动,现经原提名股东提议和董事会研究,拟提名杨荇农同志为公司董事候选人。(后附杨荇农同志简历)
19.《修改＜公司章程＞若干条款的提案》
经公司董事会审议,现拟将公司名称改为＂上海东方明珠(集团)股份有限公司＂,公司＂总经理＂改称＂总裁＂。为此,公司章程第四条修改为：＂本公司中文名称为：上海东方明珠(集团)股份有限公司(简称东方明珠),英文名称为：SHANG?HAIORIENTALPEARL(GROUP)CO.,LTD(S.O.P)＂。同时章程第一百六十一条改为：＂公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事(除独立董事)可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。本公司设总裁、副总裁、总裁助理、财务总监、总工程师、总经济师、总审计师。＂
公司董事会据此修订章程相关条款中相应名称；董事会聘任的高级管理人员职务名称相应改变。
20.《公司组成董事会下属专门委员会的提案》
经公司董事会审议,公司董事会各委员会组成如下：
战略委员会：朱咏雷(召集人)、钮卫平、黎瑞刚、胡怡君、陈铫、陈晓萌、金润圭、陆德明、张鸣
审计委员会：黄晓蔚、张鸣(召集人)、独立董事(待聘)
薪酬与考核委员会：朱咏雷、金润圭(召集人)、陆德明
21.《公司中长期激励机制的提案》
经董事会讨论通过,我公司将实行＂业绩股票激励制度＂,对为公司的发展起关键作用作用的核心人力资本进行激励,包括公司总经理、副总经理、公司本部部门经理、子公司总经理和核心业务骨干、技术骨干大约25-40人左右。
上述提案中,提案1、3、4、8、10、11、12、17、18、19等10项需经股东大会批准。
上海东方明珠股份有限公司
2003年3月14日
附：孙文秋、杨明秋、许奇、杨荇农同志简历
孙文秋,男,1967年出生,汉族,中共党员,研究生学历,高级会计师
1987.08-1989.08南京兵工物资管理学校教师
1989.08-1992.05上海财经大学研究生学习
1992.05-1994.12'$!上海东方明珠股份有限公司计划财务部副经理
1995.01-1997.03上海东方明珠股份有限公司计划财务部经理
1997.04-2001.07C!%%$'%,上海东方明珠股份有限公司副总会计师兼计划财务部经理
2001.08-至今上海东方明珠股份有限公司总会计师
其中：
2000.01-2001.08兼上海东方明珠股份有限公司证券部经理
杨明秋,男,1972年出生,汉族,中共党员,研究生学历,经济学博士生,经济师
1996.07-1996.08通用电气嘉宝照明有限公司全职实习
1996.08-1997.06新大中集团(香港)咨询公司调研部经理
1997.06-2001.07建设银行上海市分行调研室主任
2001.07-至今上海东方明珠股份有限公司董事会秘书
许奇,男,1962年出生,汉族,九三学社,研究生学历,会计师
1982.09--1988.04上海市黄浦区副食品公司财务科财务
1988.04--1992.07,上海氯碱总厂计划财务处外汇资金管理
1992.07-1995.10上海氯碱化工股份有限公司财务部资金管理、科长
1995.10-2001.02上海氯碱化工股份有限公司资产部副经理
2001.02-2002.07上海氯碱化工股份有限公司财务副总监
2002.08-至今上海东方明珠股份有限公司财务部经理
杨荇农,男,1964年出生,汉族,中共党员,大学本科学历
1977.09--1982.07上海市大同中学
1982.09--1986.07复旦大学新闻系
1986.09--1996.12解放日报社文艺部记者、编辑
1997.01--2001.09申江服务导报社副主编
2000.04--2003.01新闻报社党委委员、总经理
2003.01--至今上海文广新闻传媒集团副总裁
上海东方明珠股份有限公司关联交易公告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下：
东方明珠、公司：上海东方明珠股份有限公司；
国际会议中心：上海国际会议中心有限公司；
上视：上海电视台；
文广投资：上海文广投资有限公司；
精文投资：上海精文投资有限公司；
东广：上海东方广播电台；
上广：上海人民广播电台；
每周广播电视：上海《每周广播电视》报社；
大型活动办：上海文化广播影视集团国际大型活动办公室。
二、关联交易概要
为适应上海日益增长的旅游及会展服务需求,2003年3月12日,公司第四届三次董事会审议通过了《关于公司增资控股国际会议中心的提案》,决定对国际会议中心增资1.38亿(其中以现金出资8,200万元,以对国际会议中心的债权出资5,600万元)。本次增资完成后,公司对国际会议中心的出资额为人民币1.66亿元,持有其25.2%的股权,成为其第一大股东。
2003年3月10日,公司与国际会议中心的原股东单位草签了包含上述内容的相关协议,协议生效尚需获得公司股东大会批准。由于本次对国际会议中心增资构成关联交易,现根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以公告。
三、关联交易方基本情况及关联关系
1、东方明珠
东方明珠是1992年4月由上海广播电视发展总公司、上海电视台、上海人民广播电台、每周广播电视等共同发起,以募集方式设立的股份有限公司；1994年2月24日,公司公开发行的人民币普通股股票2,000万股在上海证券交易所挂牌上市。
公司主要经营业务为广播电视传播服务、电视塔设施租赁、媒体广告经营、旅游观光、实业投资等。2002年公司旅游观光、媒体广告、传输服务收入占主营业务收入的比例分别为29.8%,34.4%和10.7%。截至2002年12月31日,公司总资产402,095万元,净资产287,577万元,总股本68,802.87万股。
公司注册地址：上海浦东世纪大道1号。
法定代表人：朱咏雷。
2、上视
上视为事业单位法人,职责或服务范围为宣传党的路线、方针、政策,从事新闻及各类影视剧的制作播出等。
住所：上海市南京西路651号。
法定代表人：黎瑞刚。
截至2002年12月31日持有公司1.96%的股份,为公司的第六大股东。
3、文广投资
文广投资成立于2001年7月11日,注册资本人民币1亿元,经营范围为投资管理、企业投资。
住所：上海市北京东路2号。
法定代表人：周澍钢。
4、精文投资
精文投资成立于1
