陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
（2011 年 4 月 19 日经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过建立
2022 年 8 月 9 日经公司第八届董事会第六十一次会议修订）
第一章 总则
第一条 为加强公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理应当遵守相关法律法规、证监会、上交所以及本制度等规定。
第三条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
董事、监事和高级管理人员开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
第四条 董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定，不得进行违法违规交易。
第五条 董事、监事和高级管理人员应严格职业操守，对公司经营、财务以及对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开披露的信息严格承担保密义务，在获得内幕信息后至信息公开披露前，保证自己及关联人、关联自然人不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易，包括不得利用内幕信息买卖本公司证券或者建议他人买卖本公司证券，不得配合他人操纵本公司证券交易价格。
第六条 董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据、信息及其变动管
理，由董事会秘书负责，归口证券投资部管理。证券投资部统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第二章 股份变动的时间管理
第七条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让或减持：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（四）董事、监事和高级管理人员因违反上交所业务规则，被上交所公开谴责未满 3个月的；
（五）法律、法规、证监会和上交所规定的其他情形。
董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规，部门规章、规范性文件以及上交所业务规则中关于股份转让的限制性规定。对持股比例、持股期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第八条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）证监会及上交所规定的其他期间。
第九条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的本公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第十条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第十一条 董事、监事和高级管理人员应遵守《证券法》第四十四条规定，买入本公司股票或者其他具有股权性质的证券后 6 个月内不得卖出，卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券后 6 个月内不得买入。
违反前款规定的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。董事会不按照规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6
个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
前款所称董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女买卖及利用他人账户买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
第三章 股份变动的数量管理
第十二条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十三条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按 25%计算本年度可转让股份的额度。
董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份额度范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守股份转让及买卖时间的限制性规定。
第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件股份当年不能减持，但计入次年可转让股份的计算基数。
因公司以送股、转增等形式进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十五条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第四章 股份变动的程序管理
第十六条 董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司证券投资部向上交所申报或更新其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人的身份信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会），新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上交所要求的其他时间。
申报数据将视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十七条 董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十八条 董事、监事和高级管理人员拟买卖本公司股票的，在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式提前告知证券投资部，证券投资部应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况。如该买卖行为违反法律法规、证监会、上交所及本制度规定或其所做承诺的，证券投资部应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十九条 董事、监事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易减持本公司股份，还应当遵守以下特殊规定：
在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间
区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上交所报告，并予公告；在减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
董事、监事和高级管理人员的上述报告和公告义务，应当较上述规定时间至少提前 1个交易日书面通报证券投资部和董事会秘书，由证券投资部负责向上交所报告并办理有关公告事宜。
第二十条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司证券投资部书面报告，并由证券投资部向上交所进行申报和披露，申报和披露内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（五）本次变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第二十一条 董事、监事和高级管理人员，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第五章 附则
第二十二条 董事、监事和高级管理人员违反相关规定，持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务，除由有关证券监管部门依法依规对其予以处罚、采取监管措施或者予以纪律处分外，公司视情节轻重给予内部处理。
第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十四条 本制度自公司董事会通过之日起实施，由董事会负责修订和解释。
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董 事 会
2022 年 8 月 9 日
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