600831 沪市 广电网络

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
              章  程

                  （1992 年 8 月 18 日经公司创立大会通过

                      1993 年 11 月 5 日经股东大会修订

                      1995 年 8 月 18 日经股东大会修订

                  1998 年 7 月 31 日经 1997 年度股东大会修订

              2001 年 12 月 15 日经 2001 年第一次临时股东大会修订

                  2003 年 5 月 12 日经 2002 年度股东大会修订

              2003 年 12 月 30 日经 2003 年第一次临时股东大会修订

                  2004 年 4 月 20 日经 2003 年度股东大会修订

              2004 年 9 月 10 日经 2004 年第一次临时股东大会修订

              2005 年 1 月 14 日经 2005 年第一次临时股东大会修订

                  2005 年 4 月 20 日经 2004 年度股东大会修订

                2006 年 4 月 21 日经 2005 年度股东大会全面修订

              2007 年 3 月 2 日经 2007 年第一次临时股东大会修订

              2008 年 3 月 31 日经 2008 年第二次临时股东大会修订

              2008 年 6 月 12 日经 2008 年第三次临时股东大会修订

              2009 年 1 月 14 日经 2009 年第一次临时股东大会修订

                2009 年 4 月 16 日经 2008 年年度股东大会修订

                2010 年 5 月 18 日经 2009 年年度股东大会修订

              2012 年 3 月 12 日经 2012 年第一次临时股东大会修订

              2012 年 8 月 23 日经 2012 年第二次临时股东大会修订

              2013 年 9 月 17 日经 2013 年第一次临时股东大会修订

                2014 年 4 月 10 日经 2013 年年度股东大会修订

            2015 年 7 月 10 日经 2015 年第一次临时股东大会议修订

              2016 年 11 月 15 日经 2016 年第一次临时股东大会修订

                2018 年 5 月 10 日经 2017 年年度股东大会修订

                2019 年 5 月 17 日经 2018 年年度股东大会修订

  2020 年 1 月 7 日第八届董事会第三十五次会议根据 2018 年年度股东大会授权修订

                2020 年 6 月 24 日经 2019 年年度股东大会修订

            2021 年 2 月 8 日第八届董事会第五十次会议修订意见）


                      目  录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份

  第一节 股份发行

  第二节 股份增减和回购

  第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会

  第一节 股东

  第二节 股东大会的一般规定

  第三节  股东大会的召集

  第四节 股东大会的提案与通知

  第五节 股东大会的召开

  第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会

  第一节 董事

  第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会

  第一节 监事

  第二节 监事会
第八章 党建工作
第九章 财务会计制度、利润分配和审计

  第一节 财务会计制度

  第二节 内部审计

  第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告

  第一节 通知

  第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节 合并、分立、增资和减资

  第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则


                          第一章  总    则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

  公司经西安市人民政府体制改革委员会市体改字(92)028 号文件批准，以社会募集方式设立；在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码91610131220601086E。

  第三条 公司于 1992 年 4 月 25 日经中国人民银行西安市分行批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 14000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为
12358.76 万股，于 1994 年 2 月 24 日缩股（4 缩 1）后在上海证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称

  中文名称：陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

  英文名称：SHAANXI BROADCAST&TV NETWORK INTERMEDIARY（GROUP） CO.，LTD.

  第五条 公司住所: 西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦 14-16，18-19，22-24
层，邮政编码:710061。

  第六条 公司注册资本为人民币 710,480,417 元。

  公司变更注册资本，应经股东大会通过做出变更注册资本和相应修改公司章程的决议后，修改本条内容。授权董事会具体办理注册资本变更登记手续。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、总经理助理、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。


                        第二章  经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨：积极开拓、努力进取、立足西部、面向全国，响应西部大开发的号召，大力调整产业结构，不断提高经营水平，努力推进科技创新，积极传播先进文化，为广播电视节目的安全传输和信息化建设提供功能强大、运行可靠的基础网络平台，为我国广电事业和信息产业的发展，为我国西部经济的腾飞做出贡献，努力把公司建设成为国内一流、国际知名的广电网络运营商和传媒类公司。

  第十三条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行，第一类基础电信业务中的因特网数据传送业务、IP电话业务，第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中心业务、信息服务业务，广播电视节目收转、传送，境内卫星电视接收设施的安装施工、配套供应、售后服务维修，食品销售，互联网数据中心业务、内容分发网络业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般经营项目：广播电视信息网络的建设、开发、经营管理和维护，广播电视网络信息服务、咨询，有线广播电视分配网的设计与施工，计算机信息系统集成工程、网络工程、安防工程、楼宇智能化工程、通信工程的设计、集成实施、运行维护等技术服务、技术转让，计算机软件开发及销售，信息技术咨询服务，家用电器、电子产品、通讯设备、建筑材料、百货的销售，设计、制作、发布、代理国内外各类广告，房地产开发，承办体育比赛、承办文艺演出及会展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                          第三章  股    份

                              第一节  股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同份额。

  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
  第十八条 公司发起人为国营黄河机器制造厂，1992 年 4 月公司设立时以其经营性净
资产出资。

  第十九条 公司股份总数为 710,480,417 股，所有股份均为普通股。


  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                              第二节 股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转