上海百联集团股份有限公司
（600827 900923）
2023 年第一次临时股东大会
会议材料
(2023 年 9 月 22 日)
目录
2023 年第一次临时股东大会会议议程...... 2
关于开展基础设施公募 REITs 项目申报发行工作的议案...... 3关于杭州联华华商集团有限公司拟与上海证券有限责任公司签订《资产管理合作协议》
暨关联交易的议案...... 7
关于增补第九届董事会董事的议案...... 9
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的时间
1、现场会议
会议时间：二○二三年九月二十二日（星期五）下午 13:30
会议地点：上海市黄浦区六合路 58 号新一百大厦 16 楼会议室
2、网络投票：
投票时间：二○二三年九月二十二日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、网络投票规则
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2023 年 9 月 7 日在法定信
息披露媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
三、审议会议议案：
1、 审议《关于开展基础设施公募 REITs 项目申报发行工作的议案》
2、 审议《关于杭州联华华商集团有限公司拟与上海证券有限责任公司签订<资产管理
合作协议>暨关联交易的议案》[关联交易]
3、 审议《关于增补第九届董事会董事的议案》
四、股东代表发言
五、大会进行表决（统计表决结果）
六、宣读现场表决结果
七、律师宣读见证意见
议案一
上海百联集团股份有限公司
关于开展基础设施公募 REITs 项目申报发行工作的议案
各位股东：
上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”或“公司”）拟开展公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施公募 REITs”）的申报发行工作。具体如下：
一、项目实施背景
2020 年 4 月 30 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国家发展
和改革委员会（以下简称“国家发改委”）联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信
托基金（REITs）试点相关工作的通知》。2023 年 3 月 1 日，国家发改委发布《关于规范高
效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》，将消费基础设施纳入公募 REITs 的试点范围，并提出优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施 REITs。
为响应上海市“REITs 20 条”政策号召，深化国企改革，践行金融创新，助力公司由传统的重资产运营模式向轻资产发展模式转变，打造商业不动产的 “投、融、建、管、退”完整闭环，公司拟开展基础设施公募 REITs 的申报发行工作。
本次交易所涉及的上海又一城购物中心有限公司（以下简称“项目公司”）、SPV 公司（特殊目的实体，如有，名称以市场主体登记备案的名称为准，以下简称“SPV”）股权评估价值尚未确定，交易价格将按照不低于经国有资产评估备案的价格的原则确定。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基础设施公募 REITs 方案
（一）基础设施项目
公司作为原始权益人拟以项目公司持有的坐落于上海市杨浦区淞沪路 8 号的上海又一城购物中心项目作为基础设施项目申报发行公募 REITs。
项目公司基本情况如下：
公司名称 上海又一城购物中心有限公司
统一社会信用代码 91310110734055959X
成立时间 2001 年 11 月 22 日
注册资本 28000 万人民币
法定代表人 冯波
住所 上海市杨浦区淞沪路 8 号
一般项目：日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；
经营范围 鞋帽零售；美发饰品销售；珠宝首饰零售；玩具销售；玩具、
动漫及游艺用品销售；木制玩具销售；五金产品零售；仪器
仪表销售；仪器仪表修理；钟表与计时仪器销售；电子产品
销售；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零
售；照相机及器材销售；通讯设备销售；通讯设备修理；建
筑装饰材料销售；文具用品零售；办公设备销售；劳动保护
用品销售；家具销售；家具零配件销售；自行车及零配件零
售；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；
电动自行车维修；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
金属材料销售；金属工具销售；新型金属功能材料销售；有
色金属合金销售；磁性材料销售；金属链条及其他金属制品
销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；高性能有色
金属及合金材料销售；卫生洁具销售；家用电器销售；日用
家电零售；家用电器零配件销售；日用杂品销售；家用视听
设备销售；智能车载设备销售；音响设备销售；乐器零售；
珠宝首饰回收修理服务；金银制品销售；化妆品零售；卫生
用品和一次性使用医疗用品销售；皮革销售；皮革制品销售；
鞋和皮革修理；箱包修理服务；洗染服务；箱包销售；洗烫
服务；体育用品及器材零售；户外用品销售；体育用品设备
出租；健身休闲活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；办
公设备耗材销售；礼品花卉销售；食用农产品零售；日用电
器修理；日用产品修理；会议及展览服务；图文设计制作；
摄影扩印服务；物业管理；商业综合体管理服务；非居住房
地产租赁；组织文化艺术交流活动；文艺创作；体育赛事策
划；电竞赛事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动；礼
仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息
技术咨询服务；广告发布；数字广告发布；广告制作；平面
设计；停车场服务；餐饮管理；包装服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
酒类经营；餐饮服务；食品销售；烟草制品零售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构 百联股份持股 100%
持有的物业资产 上海又一城购物中心项目
（二）项目申报方案
根据公募 REITs 政策指引及相关法律法规，本基础设施公募 REITs 拟采用“公募基金+
专项计划+项目公司”的交易结构。
1.公司为发行基础设施公募 REITs 开展所需的资产重组事宜（视最终交易结构而定），包括但不限于视未来交易结构需要而设立 SPV，项目公司人员剥离，签署并适当履行重组文件、股权转让协议，办理股权转让的市场主体登记手续等相关资产重组事宜；
2.基金管理人设立基础设施公募 REITs，公司和/或公司同一控制下的关联方根据法律法规的规定在不低于 20%的比例范围内参与认购 REITs 的公募基金份额；
3.计划管理人设立资产支持专项计划，基础设施公募 REITs 认购资产支持专项计划的全部份额；
4.公司以不低于经国资备案的价格将公司持有的项目公司 100%股权以非公开协议方式
全部转让予资产支持专项计划或 SPV（视最终交易结构而定）；
5.公司以不低于经国资备案的价格将公司持有的 SPV100%股权以非公开协议方式全部转让予资产支持专项计划（视最终交易结构而定）；
6.基础设施公募 REITs 通过持有资产支持专项计划的全部份额最终取得基础设施项目的全部所有权；
7.公司为发行基础设施公募 REITs 确定并实施所需的运营管理事宜，包括但不限于新设商管公司担任 REITs 的运营管理机构，签署相关运营管理协议并提供相关服务。
（三）产品要素表
产品要素表
基金名称 华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金（暂定名）
原始权益人 百联股份
基金类型 契约型、公开募集基础设施证券投资基金
基金规模/发行 发行规模根据最终基础设施资产评估价值及公募 REITs 询价结果而定，
规模 其中股权转让价格不低于经国资备案的价格。
基金运作方式 基金在存续期内封闭式运作并在证券交易所上市交易。
战略配售（百联股份和/或其同一控制下的关联方持有不低于 20%）+网
基金份额发售 下发售（机构投资者，扣除战略配售后不低于 70%）+网上发售（个人
投资者+机构投资者）。
销售定价方式 网下询价确定。
收益分配情况 基础设施基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式
分配给投资者，收益分配次数每年不少于 1 次。
交易场所 上海证券交易所
本基础设施公募 REITs 存续期内按照基金合同的约定主要投资于资产支
投资目标 持专项计划，并投资目标持有其全部份额，最终取得底层资产完全所有
权。
募集资金用途 根据公募 REITs 政策指引及相关法律法规用于新项目建设、盘活存量资
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