股票简称：百联股份 百联 B 股
证券代码： 600827 900923 编号：临 2022-027
上海百联集团股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海百联集团股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》部分条款进行修订，上述制度主要修改条款新旧对照表附后。
上述制度的修订方案分别经公司第九届董事会第十三次会议审议、第九届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。《公司章程》（修订稿）、《股东大会议事规则》（修订稿）、《董事会议事规则》（修订稿）及《监事会议事规则》（修订稿）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 15 日
附：
《公司章程》主要修改条款新旧对照表
原文 现改为
第二条 公司系依照上海市人民政府 第二条 公司系依照上海市人民政府
财贸办公室沪府财贸（93）第 317 号文批准 财贸办公室沪府财贸（93）第 317 号文批准和
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
简称“公司”）。 “公司”）。
公司以募集方式设立；在上海市工商行 公司以募集方式设立；在上海市市场监督
政管理局注册登记，取得营业执照，营业执 管理局注册登记，取得营业执照，营业执照的
照 的 统 一 社 会 信 用 代 码 统一社会信用代码 9131000013220198XB。
9131000013220198XB。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理人
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总
务总监。 监及公司董事会认定并聘任的其他高级管理
人员。
新增第十二条，后续条款序号相应顺延 第十二条 根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股 激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转 为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益 必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5％以上的股东及持有 人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其
本公司股份 5％以上表决权的法人股东的董 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 司因包销购入售后剩余股票而持有以上股份
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
有以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 外。
限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
原文 现改为
公司董事会不按照前款规定执行的，股 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券。
诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
股东大会不得将法定由股东大会行使的 ……
职权授予董事会行使。 股东大会不得将法定由股东大会行使的
职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额超过最近一期经审计净资产的 50％
资产的 50％以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的 期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 近一期经审计总资产 30%的担保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 提供的担保；
净资产 10％的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）对股东、实际控制人及其关联方 资产 10％的担保；
提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员
违反公司对外担保审批权限或审议程序，给公
司造成损失的，公司将根据相关法律法规、本
章程规定追究相关人员的责任。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十六条 本公司召开股东大会的地
点为：中国 上海 点为公司所在地或其他公司董事会指定的地
点。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
原文 现改为
司所在地中国证监会派出机构上海监管局和 券交易所备案。
上海证
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