证券代码：600827 证券简称：百联股份 上市地点：上交所
证券代码：900923 证券简称：百联B股 上市地点：上交所
上海百联集团股份有限公司
Shanghai BailianGroup Co., Ltd.
（注册地址：上海市浦东新区张杨路501号11楼1101室）
重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
永辉超市股份有限公司 福建省福州市西二环中路436号
独立财务顾问
二〇一五年四月
公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
任何相关政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海百联集团股份有限公司
二〇一五年四月二十三日
目录
目 录......3
释 义......6
第一章重大事项及风险提示......8
第一节重大事项提示......8
第二节重大风险提示......13
第二章交易概述......14
第一节本次交易背景和目的......14
第二节本次交易决策过程和批准情况......16
第三节本次交易具体方案......17
第四节本次重组对上市公司的影响......23
第三章上市公司基本情况......24
第四章交易对方基本情况......34
第五章标的公司及其定价......44
第一节标的公司基本情况......44
第二节标的股权定价情况......58
第六章本次交易相关的主要合同......62
第一节《股份转让合同》......62
第二节《托管协议》......65
第七章本次交易的合规性分析......68
第八章管理层讨论与分析......71
第一节本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......71
第二节交易标的行业特点和经营情况......75
第三节本次交易对公司财务状况和持续经营能力影响的分析......95
第四节本次交易的风险因素......100
第五节本次交易后对交易标的后续整合安排......101
第九章财务会计信息......103
第一节上市公司财务会计信息......103
第二节标的公司财务会计信息......105
第三节上市公司备考财务会计信息......107
第十章同业竞争与关联交易......109
第一节同业竞争......109
第二节关联交易......110
第十一章其他重要事项......114
第十二章独立董事及中介机构意见......122
第一节独立董事意见......122
第二节独立财务顾问意见......124
第三节法律顾问意见......125
第十三章中介机构联系方式......127
第十四章备查文件及备查地点......128
上市公司全体董事声明......129
上市公司全体监事声明......130
上市公司全体高级管理人员声明......131
交易对方声明......132
独立财务顾问声明......133
法律顾问声明......134
审计机构声明......135
特别提示
根据上海证券交易所出具的《上海证券交易所关于对上海百联集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】0373号）的要求，公司逐项落实了该函提出的问题，并对报告书中相关部分进行了补充说明。主要内容如下：
1、在“第五章标的公司及其定价/第二节标的股权定价情况”增加了“三、本次交易定价与2010年重组受让价格的差异原因及合理性”，补充披露前次受让价格与本次出售价格的差异原因及合理性。
2、在“第二章交易概述/第三节本次交易具体方案”中增加了“八、上市公司与控股股东的股权托管事项与本次交易的关系”，补充说明了上市公司与控股股东的股权托管事项与本次交易的关系，及控股股东未来三年是否存在转让联华超市股权的计划。
此外，在“第一章重大事项及风险提示/第二节重大风险提示”及“第八章管理层讨论与分析/第四节本次交易的风险因素”中，补充了“四、失去联华超市控制权的风险”，其后的风险事项序号相应调整。
3、在“第八章管理层讨论与分析”增加了“第五节本次交易后对交易标的后续整合安排”。
4、根据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的联华超市2013年度、2014年度财务报告，更新了联华超市财务数据，并删除了“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示”之“九、其他重要事项提示”等内容。
5、修订了释义中“《联华超市财务报告》”条目，增加了“投资公司”条目。
释义
如无特别说明，本报告书中简称和术语的具体含义如下：
《上海百联集团股份有限公司重大资产出售报告书
本报告书/重组报告书 指
（草案）》
公司/本公司/上市公司/百联股份指 上海百联集团股份有限公司
百联集团 指 百联集团有限公司，系上市公司控股股东
上海友谊复星（控股）有限公司，系百联集团控股子
友谊复星 指
公司
百青投资 指 上海百青投资有限公司，系百联股份全资子公司
投资公司 上海百联集团投资有限公司，系百青投资的前身
联华超市股份有限公司，香港联交所挂牌上市公司
联华超市/标的公司 指 （股票代码：0980.HK）
交易标的/标的股权/标的资产指 联华超市21.17%股份
三联集团 指 上海三联（集团）有限公司
永辉超市股份有限公司，系上海证券交易所挂牌上市
交易对方/战略投资者/永辉超市指 公司（股票代码：600631.SH）
本次交易/本次重组/本次重大资 上市公司向交易对方出售其全资子公司百青投资持
指
产出售/本次重大资产重组 有的联华超市21.17%股权的行为
经百联股份授权，百青投资与永辉超市于2015年4
《股份转让框架协议》 指 月8日签署的《股份转让框架协议》
《上海百青投资有限公司与永辉超市股份有限公司
《股份转让合同》 指
关于联华超市股份有限公司之股份转让合同》
《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司
《托管协议》 指
之托管协议》
立信会计师出具的信会师报字【2015】第112497号
《上市公司备考审阅报告》 指
上市公司备考审阅报告
联华超市按照中国大陆会计准则编制，并经上会会计
《联华超市财务报告》 指 师会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度、
2014年度财务报告
《公司章程》 指 《上海百联集团股份有限公司章程》
独立财务顾问/海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会／证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所／交易所 指 上海证券交易所
联交所/香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
证监会令第109号《上市公司重大资产重组管理办
《重组管理办法》 指 法》（2014年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《公司法》
